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关于西南合成(000788)二OO七年年度股东大会的法律意见书 2008-5-7
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重庆源伟律师事务所关于西南合成制药股份有限公司二OO七年年度股东大会的法律意见书
致：西南合成制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、规范性文件以及《西南合成制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受西南合成制药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的委托，指派程源伟律师出席公司于2008年5月6日上午在重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦12楼召开的2007年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2008年4月12日，公司在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《西南合成制药股份有限公司关于召开二OO 七年年度股东大会的通知》的公告。前述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。本次股东大会于2008年5月6日上午在重庆市渝北区龙溪镇红金路34号康德大厦12楼如期召开。会议的时间、地点和内容等事项与会议公告披露的内容一致。
本所律师认为本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共2名，代表股份94,684,074股，占公司总股份的43.57%，均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。
2、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。前述人员均为公司现任人员。本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格，均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次股东大会审议了会议通知中列明的以下议案：
1、《2007年董事会工作报告》；
2、《2007年监事会工作报告》；
3、《2007年度财务决算报告》；
4、《2007年年度报告》；
5、《2007年度利润分配方案》；
6、《关于会计师事务所2007年审计工作总结及聘请2008年度审计机构的议案》；
7、《公司〈2008年度日常关联交易预算情况〉的议案》；
8、《关于公司2008年度银行授信融资计划的议案》。
本次股东大会就上述议案以记名投票表决的方式进行了逐项表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。在对《公司〈2008年度日常关联交易预算情况〉的议案》进行表决时，关联股东实施了回避。根据表决结果，上述议案均获得了出席会议应表决股东所持表决权的100%通过。
本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，符合《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
本次股东大会通过的决议合法、有效。
重庆源伟律师事务所
律师 程源伟
二○○八年五月六日 |
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