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北新建材(000786)关于全资子公司泰安市东联投资贸易有限公司、控股子公司泰山石膏股份有限公司对外投资暨关联交易的公告 2008-7-1
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北新集团建材股份有限公司关于全资子公司泰安市东联投资贸易有限公司、控股子公司泰山石膏股份有限公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 对外投资暨关联交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司泰安市东联投资贸易有限公司（以下简称"泰安东联"）、控股子公司泰山石膏股份有限公司（以下简称"泰山石膏"）于2008 年6 月30 日与北京北新建材商贸有限公司（以下简称"北新商贸"）、山东泰和建材有限责任公司（以下简称"泰和建材"）、泰安市国有资产经营有限公司（以下简称"泰安国资"）在泰安市签署了《关于设立泰安泰和建筑装饰材料有限公司的出资协议书》（以下简称"《出资协议》"）。根据《出资协议》，泰安东联、泰山石膏与北新商贸、泰和建材、泰安国资共同投资设立泰安泰和建筑装饰材料有限公司（以下简称"泰和装饰"）（以下简称"本次对外投资"）。泰和装饰的注册资本为人民币3,500 万元，其中，泰安东联以现金人民币1,015 万元出资，出资比例为29%；泰山石膏以现金人民币1,050 万元出资，出资比例为30%；北新商贸以现金人民币577.5 万元出资，出资比例为16. 5%； 泰和建材以现金人民币465.5 万元出资，出资比例为13.3%；泰安国资以现金人民币392 万元出资，出资比例为11.2% 。
北新商贸为公司控股股东中国建材股份有限公司的股东北新建材（集团）有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的有关规定，本次对外投资构成关联交易。
公司于2008 年6 月30 日召开的第三届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司泰安市东联投资贸易有限公司、控股子公司泰山石膏股份有限公司对外投资的议案》。根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，四名关联董事曹江林先生、崔丽君女士、卢金山先生、光照宇女士回避了对该项议案的表决。
公司三名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。
二、投资协议主体介绍
1、北京北新建材商贸有限公司
注册地址：北京市海淀区西三旗环岛东路南
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢金山
注册资本：1838.3838 万元
主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北新商贸为公司控股股东中国建材股份有限公司的股东北新建材（集团）有限公司的控股子公司，根据《上市规则》的有关规定，北新商贸为公司的关联法人。
截止2007 年12 月31 日，北新商贸经审计的净资产为13,862,280.08 元，2007 年，北新商贸经审计的净利润为61,445.59 元。
2、山东泰和建材有限责任公司
注册地址：山东省泰安市高新区7 号路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：焦文波
注册资本：2,956.875 万元人民币
主营业务：纸面石膏板、石膏制品、石膏板护面纸、轻钢龙骨、塑料制品、岩棉制品、玉米淀粉、玉米胶、白乳胶、建筑材料、装饰材料及新型建筑材料的生产、销售；磷石膏、脱硫石膏、建筑五金、陶瓷制品、机电产品、家具、家用电器、日用百货、机械配件、汽车配件销售；废纸、废纸箱收购、销售；装饰装修（不含广告业务）进出口业务。
泰和建材为公司的非关联法人。3、泰安市国有资产经营有限公司注册地址：山东省泰安市虎山路158 号企业类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：单建民注册资本：90,733 万元人民币 主营业务：授权范围内的国有资本运营。 泰安国资为公司的非关联法人。 三、投资标的(关联交易标的)基本情况 1、公司名称：泰安泰和建筑装饰材料有限公司（暂定名）。2、注册资本：人民币3,500 万元。3、股东出资额、出资比例和出资方式：泰安东联以现金人民币
1,015 万元出资，出资比例为29%；泰山石膏以现金人民币1,050 万元出资，出资比例为30%；北新商贸以现金人民币577.5 万元出资，出资比例为16. 5%；泰和建材以现金人民币465.5 万元出资，出资比例为13.3%；泰安国资以现金人民币392 万元出资，出资比例为
11.2% 。4、组织形式：有限责任公司5、主营业务范围：装饰纸板、石膏护面纸的生产和销售；废纸
的收购（以工商登记为准）
6、泰和装饰成立后设立股东会和董事会。股东会由全体股东组成；董事会由三名董事组成，董事候选人由股东提名，经股东会选举产生，董事会设董事长一人；泰和装饰不设监事会，设一名监事，由股东提名，并经股东会选举产生；泰和装饰高级管理人员由股东提名，董事会聘任。
四、对外投资（关联交易）合同的主要内容
1、公司的组织形式为有限责任公司，股东方以各自认缴的出资额对公司承担责任，并按其实缴的出资额所占注册资本的比例分享公司利润和分担风险及亏损。
2、公司的注册资本为人民币3,500 万元。
3、公司股东的出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下：
┌──────┬──────┬────┬────┬──────────┐
│ 股东 │出资额 │出资比例│出资方式│出资时间 │
├──────┼──────┼────┼────┼──────────┤
│ 泰安东联│1015.00 万元│ 29% │货币 │ 2008 年7 月31 日前 │
├──────┼──────┼────┼────┼──────────┤
│ 北新商贸│577.50 万元 │16.5% │货币 │2008 年12 月31 日前 │
├──────┼──────┼────┼────┼──────────┤
│ 泰山石膏│1,050 万元 │30% │货币 │ 2008 年7 月31 日前 │
├──────┼──────┼────┼────┼──────────┤
│ 泰和建材│465.5 万元 │13.3% │货币 │ 2008 年7 月31 日前 │
├──────┼──────┼────┼────┼──────────┤
│ 泰安国资│392 万元 │11.2% │货币 │ 2008 年7 月31 日前 │
├──────┼──────┼────┼────┼──────────┤
│ 合计 │3,500 万元 │100% │ │ │
└──────┴──────┴────┴────┴──────────┘
4、公司的经营期限为十年，自公司营业执照签发之日起计算。经股东会三分之二以上表决权的股东通过，可以在经营期限届满前六个月前向登记机关申请延长经营期限。
5、本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
6、本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
泰和装饰成立后主营石膏护面纸的生产和销售业务，石膏护面纸是泰山石膏主营产品纸面石膏板的主要原材料之一。本次对外投资，一方面，有利于加强石膏护面纸的专业化经营，从而为泰山石膏纸面石膏板的生产提供持续、稳定的原材料供应；另一方面，有利于整合泰山石膏现有业务资源，进一步突出纸面石膏板主业，符合泰山石膏发展战略，对公司强化以石膏板为核心的板材业务也具有积极意义。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表了以下独立意见：
1、本次关联交易有利于整合泰山石膏现有业务资源，进一步突出纸面石膏板主业，符合泰山石膏发展战略，对公司强化以石膏板为核心的板材业务也具有积极意义。
2、本次关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十八次临时会议决议；
2、独立董事事先认可函；
3、独立董事意见；
4、《出资协议书》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司董事会
2008 年6 月30 日 |
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