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漳泽电力(000767)对外投资公告 2008-4-26
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山西漳泽电力股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、投资主体：山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）、中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）；
2、投资标的：中电投华北电力工程有限公司（以下简称“中电工程公司”）；
3、投资金额及比例：公司、中电投集团分别出资4213.73 万元、4217.13万元、占总股本的49%、51%、。
一、对外投资概述
公司经与中电工程公司友好协商，拟出资参与中电工程公司股权重组。中电工程公司原股东分别为中电投集团和中电华益实业集团有限公司，截止2008年3月31日，股权比例分别为62.4%和37.6%。公司拟以部分检修类实物资产和货币资金对中电工程公司进行投资，同时中电华益实业集团有限公司撤出对中电工程公司的投资。中电工程公司股权重组后，股权比例为：中电投集团公司51%、公司49%。
因公司与中电工程公司的控股股东均系中电投集团公司，故本次交易亦构成关联交易。
2008年度，截止本公告日，公司未与中电投集团公司有任何其他关联交易。
本次对外投资议案经公司五届十二次董事会全体董事一致通过。
根据公司章程，本次投资决策权属公司董事会，不需提交股东大会批准。
二、投资主体介绍
1、中电投集团公司
地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼
出资方式：以截止2008年3月31日享有的中电工程公司62.4%的净
资产进行出资
2、中电工程公司
法定代表人：文生元
住所：山西省太原市五一路197号
公司类型：有限责任公司
注册资本：6511 万元人民币
经营范围：电力设备调试、检修机维护；电力工程设计、安装、施工、监理等。
三、投资标的的基本情况
中电工程公司：
住所：山西省太原市五一路197号；
注册资本：人民币6511万元；
出资方式：中电投集团公司以截止2008年3月31日享有的中电工程公司62.4%的净资产进行出资，占中电工程公司重组后注册资本的51%；公司以评估后的检修类实物资产1454.79万元加货币资金2758.94万元对中电工程公司进行投资，占中电工程公司重组后注册资本的49%经营范围：电力设备调试、检修机维护；电力工程设计、安装、施工、监理等。
中电投华北电力工程有限公司（简称中电工程公司）是为适应国家电力体制改革，按照中电投集团公司深化发电企业体制改革的总体要求，在华北地区原发电企业检修队伍基础上组建而成的区域检修公司。中电工程公司成立于2005年4月，公司现有专业技术人员940人，主要承担中电投集团公司在京、津、唐、河北、山西、蒙中、蒙西等地区的可控发电设备的调试、维护、安装、检修工程，电力工程监理及脱硫工程和外部发电设备安装、检修市场的开发。公司下设4个职能管理部门、5个地域分公司、1个专业子公司、4个业务部，具有丰富的火电、核电大机组检修、维护和管理经验。
中电工程公司是质量、环境和职业健康安全管理体系认证企业，现有电力工程总承包、机电安装、防腐保温、锅炉压力容器、监理咨询等各项资质，具有焊接培训、金属金相无损检验、电气热工计量仪器仪表检验资质与能力。主要承揽电力设备检修、维护，电力工程安装、施工，电力工程监理，建筑安装工程施工，脱硫环保工程总承包，保温防腐工程施工，物资设备成套，电力技术咨询服务等业务。公司配置有最先进的美国CBE、凯特克等电力检修工器具和各种施工机械，具备同时开展3台300MW或2台600MW机组A级检修以及远程作业的能力。
四、投资协议的主要内容
1、投资金额及比例：中电投集团公司以截止2008年3月31日享有的中电工程公司净资产4213.73进行出资，占中电工程公司重组后注册资本的51%；公司以评估后的检修类实物资产1454.79万元加货币资金2758.94万元对中电工程公司进行投资，占中电工程公司重组后注册资本的49%。
截止2008年3月31日，中电工程公司净资产及公司拟投资的实物资产已经中保资产评估有限公司进行评估，评估文号分别为中保评报字（2008）第1002号和中保评报字（2008）第1003号，评估简要情况如下：
中电工程公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年3月31日
资产占有单位：中电投华北电力工程有限公司 单位:人民币万元
项目 账面价值 调整后账面 评估价值 增减值 增值率%
值
A B C D=C-B E=（C-B）/B*100%
流动资产 7706.89 7706.89 7706.89 0.00 0.00
长期投资 90.00 90.00 73.24 -16.76 -18.62
固定资产 2091.20 2091.20 2378.13 286.93 13.72
其中：建筑物 480.99 480.99 539.18 58.19 12.10
设备 1610.21 1610.21 1838.95 228.74 14.21
递延所得税资产 62.85 62.85 62.85 0.00 0.00
资产总计 9950.94 9950.94 10221.11 270.17 2.72
流动负债 3192.72 3192.72 3192.72 0.00 0.00
负债总计 3192.72 3192.72 3192.72 0.00 0.00
净资产 6758.22 6758.22 7028.39 270.17 4.00
山西漳泽电力股份有限公司检修资产评估结果汇总表
评估基准日：2008年3月31日
资产占有单位：山西漳泽电力股份有限公司 单位:人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
- A B C D=C-B E=（C-B）/B*100%
固定资产 1355.45 1355.45 1454.79 99.34 7.33
其中：运输设备 163.89 163.89 204.07 40.18 24.52
机器设备 1191.56 1191.56 1250.72 59.16 4.96
2、出资方式：中电投集团公司以截止2008年3月31日享有的中电工程公司62.4%的净资产进行出资；公司以评估后的检修类实物资产1454.79万元加货币资金2758.94万元对中电工程公司进行投资。
五、对外投资对公司的影响
公司拥有先进的电力检修设备，经验丰富的检修人员，主要承担漳泽、河津两发电公司8台机组的等级检修及部分抢修、维护、消缺任务。由于目前没有检修施工资质，在外部电力工程检修市场中不能有效拓展业绩。有鉴于此，公司拟将现拥有的电力检修资源投入中电投华北电力工程有限公司，对其检修资产、检修人员及检修业务进行新的整合，充分发挥检修优势，在保障所属发电公司机组检修的前提下，大力拓展外部检修市场，为公司争取更大的经济效益。
六、对外投资的风险分析
虽然公司现拥有的检修资源及中电工程公司拥有的检修力量在华北区域内具有一定优势并已开始向外拓展，但随着发电检修市场的迅猛增长，各发电企业已开始逐步壮大各自的检修力量，重组后的中电工程公司可能面临激烈的行业竞争。同时，考虑市场开发、项目管理等因素可能引致的风险，中电工程公司将合理整合资源，拓展核电、水电市场，稳步提升自身优势，以规避市场风险。
七、独立董事意见
本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易实现后，对其检修资产、检修人员及检修业务进行新的整合，可充分发挥检修优势，在保障所属发电公司机组检修的前提下，大力拓展外部检修市场，为公司争取更大的经济效益。
八、备查文件目录
公司五届十二次董事会决议。
特此公告
山西漳泽电力股份有限公司
二○○八年四月二十六日 |
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