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漳泽电力(000767)股东大会决议公告 2008-4-26
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山西漳泽电力股份有限公司股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008年4月25日上午8：30—11：30
2、召开地点：公司十楼会议室（太原市五一路197号）
3、召开方式：现场投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长王清文先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1、出席的总体情况：股东（代理人）7人、代表股份841,746,005股、占公司有表决权总股份63.59％。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司见证律师出席了会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下报告和议案。
1、《公司2007 年度董事会工作报告》；
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
2、《公司2007年度监事会工作报告》；
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
3、《公司2007年度财务决算报告》；
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
4、《公司2007年度利润分配议案》；
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，公司2007年度实现净利润478,721,161.82元。提取10%法定盈余公积金47,874,415.54元，可供股东分配的利润430,846,746.28元。
根据公司利润实现情况和股权分置改革承诺，2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下。
以目前总股本132,372.50万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.28元（含税）分配2007年度利润。
本次股利派现301,809,300.00元，占当年实现的可供投资者分配利润的70.05%，未分配利润结转以后使用。
分配股利时，公司将依据税法，对个人股东的现金股利代扣代缴10%个人所得税。扣缴10%个人所得税0.023元/股后，社会公众股东实得现金股利0.205元/股。
考虑公司经营发展的需要，本年度不实行资本公积金转增股本。
5、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》；
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度常规业务审计机构，聘期一年，年审费用40万元。
6、《关于日常关联交易议案》；
关联股东中国电力投资集团公司回避表决。
表决情况：同意361,987,835股，占出席会议所有非关联股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
7、《关于调整公司部分董事的议案》；
此议案以累积投票方式进行表决。
（1）董事王建军先生
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（2）董事张文杰女士
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（3）董事刘占全先生
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
由于公司第二大股东——山西国际电力集团有限公司进行了重大重组，机构、人员都发生了较大变化。由于工作变动原因，常小刚、张然、郭秋平先生辞去公司董事，大会选举王建军先生、张文杰女士、刘占全先生出任公司董事。
附件：王建军先生、张文杰女士、刘占全先生简历。
8、《关于调整公司部分监事的议案》；
此议案以累积投票方式进行表决。
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
由于公司第二大股东——山西国际电力集团有限公司进行了重大重组，机构、人员都发生了较大变化。由于工作变动原因，白祚祥先生辞去公司监事，大会选举任永平先生出任公司监事。
附件：任永平先生简历。
9、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
2006年9月修订《公司章程》以来，公司实施非公开发行股票，公司股本发生了变化。另外，根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，结合上市公司治理专项活动检查，部分条款尚需进一步规范和完善。《公司章程》部分条款修订如下：
（1）原章程：第六条公司注册资本为人民币110,272.5万元。
修订为：第六条公司注册资本为人民币132,372.5万元。
（2）原章程：第十九条公司股份总数为普通股110,272.5万元，公司的股本结构为：中国电力集团投资公司持股399,673,170股，占36.24%；山西国际电力集团公司持股301,507,830股，占27.34%；其他内资股股东持股401,544,000股，占36.42%。
修订为：第十九条公司股份总数为普通股132,372.5万元，公司的股本结构为：中国电力集团投资公司持股479,758,170股，占36.24%；山西国际电力集团公司持股361,922,830股，占27.34%；其他内资股股东持股482,044,000股，占36.42%。
（3）原章程：第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修订为：第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（4）原章程第九十七条增加一款：（十）具有维护公司资产安全的法定义务。原条款（十）变更为（十一）。
（5）增加条款：第一百一十一条董事会应建立长效机制，健全内部控制制度，完善相关机制，维护公司资产安全。
当公司董事、监事、及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事，应提交股东大会予以罢免。
当公司发生控股股东侵占公司资产时，董事会应立即对控股股东持有公司的股份申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。
原条款（第一百一十一条）及以下条款序号顺延。
（6）原章程：第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
修订为：第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，具有维护公司资产安全的法定义务。
10、《关于修订股东大会议事规则的议案》；
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
（详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）；
11、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）；
12、《关于修改公司监事会议事规则的议案》；
表决结果：通过。
详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn）；
13、《关于公司2008年续发短期融资券的议案》。
表决情况：同意841,746,005股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
表决结果：通过。
2008年公司拟申请继续通过发行短期融资券进行低成本融资。发行额度为12亿元人民币，其中6亿元用于替换公司短期流动资金贷款；5亿元用于替换蒲洲发电分公司贷款；1亿元用于补充2008年度公司增量流动资金需求。如本次续发成功，公司可年节约财务费用约750万元。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：山西科贝律师事务所
2、律师姓名：郭东平
3、结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、2007年度股东大会议案；
2、2007年度股东大会决议；
3、律师出具的法律意见书。
二○○八年四月二十五日
附件：
王建军先生简历
王建军，男，汉族，1972年6月出生，山西省大同市人，中共党员，1994年9月参加工作，上海交通大学热能动力工程专业毕业，大学本科、工程硕士学历，工程师，现任山西国际电力集团有限公司产业部经理。
1994.9—2002.12 山西省地方电力公司工程部
2002.12—2008.2 山西国际电力集团工程管理公司工程部经理
2008.2— 至今 山西国际电力集团公司产业部经理
张文杰女士简历
张文杰，女，汉族，1973年12月出生，山西省太原市人，中共党员，1997年8月参加工作，山西大学英语专业毕业，大学本科学历，统计师、经济师，现任山西国际电力集团有限公司产业管理部统计主管。
1997.8—1998.8 山西电力进出口公司
1998.8—2002.12 山西地方电力公司计划部
2002.12— 至今 西国际电力集团有限公司产业管
理部
刘占全先生简历
刘占全，男，汉族，1971年3月出生，山西省盂县人，
1993 年7月参加工作，福州大学电气工程系电机及其智能技术专业毕业，大学本科学历，电气工程师、注册安全工程师，现任山西国际电力集团有限公司产业管理部安全管理主管。
1993.8—1994.12 山西省河坡电厂电气车间电气副值
1995.1—2005.1 山西阳光发电有限责任公司值长
2005.2— 至今 山西国际电力集团有限公司产业管理
部安全管理主管
任永平先生简历
任永平，男，汉族，1961 年4月出生，山西省永济市人，中共党员，1981 年10 月参加工作，中国人民大学经济管理专业毕业，大学本科学历，高级会计师，现任山西国际电力集团有限公司财务部经理。
1981.10—1993.10 山西省送变电公司任财务科副科长
1993.10—1994.02 山西省地方电力公司财务部工作
1994.02—1999.10 山西省地方电力公司财务部副主任
1999.10—2003.03 山西省地方电力公司任副总会计师
2003.03—2008.02 山西地方电力公司资产管理有限公司总经理
2008.02— 至今 山西国际电力集团有限公司财务部经理 |
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