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通化金马(000766)首期股票期权激励计划（草案） 2008-4-28
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通化金马药业集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
二○○八年四月
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别提 示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。
2、通化金马拟授予激励对象440万份股票期权，在满足一定的行权条件下每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买一股通化金马人民币普通股的权利。本期拟授予的股票期权所涉及的标的股票总数为440万股，占本激励计划签署时通化金马股本总额449,016,276股的0.98%，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
3、本期授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的通化金马股票收盘价；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的通化金马股票平均收盘价。
4、通化金马股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。
其中行权限制期一年，在行权限制期满后的三年所授予的股票期权按30%：30%：40%的比例分三批生效，激励对象可以在期权有效期内行权。
6、行权条件：
（1）本计划在2008—2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象所获授的股票期权中计划在下一年度生效的该部分期权的生效条件，期权生效后激励对象可以在期权有效期内行权。各年度绩效考核目标如表所示：
考核年度 绩效考核目标
2008年 2008年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投
入较2007年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于15%
2009年 2009年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投
入较2008年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于30%
2010年 2010年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投
入较2009年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于45%
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2008年、2009年、2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（2）股票期权生效后，激励对象须在通化金马人民币普通股股票价格高于10元后，方可行权。若自授权日起至行权日期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。
7、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。通化金马承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、通化金马承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、通化金马股东大会批准。
10、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
释 义
本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
通化金马/公司 指 通化金马药业集团股份有限公司
/本公司
本计划/本激励 指 通化金马药业集团股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）
计划
股票期权/期权 指 公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在
规定时期内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员
高级管理人员 指 通化金马总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司
章程》规定的其他人员
外部董事 指 不在本公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他
职务的董事
董事会 指 通化金马董事会
股东大会 指 通化金马股东大会
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权 指 激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件
购买公司股份的行为
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股
票的价格
有效期 指 从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《公司章程》 指 《通化金马药业集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
一、实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，充分调动公司管理团队和业务骨干积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）本计划的激励对象为下列人员：
1、公司董事会成员（不包括外部董事、独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
以上被激励对象中，董事依《公司法》及《公司章程》产生，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本期期权的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期股票期权的资格。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟授予激励对象440万份股票期权，在满足一定的行权条件下每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格购买一股通化金马人民币普通股的权利。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（三）标的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权数量为440万份，对应的标的股票数量为440万股，占本计划签署日公司总股本449,016,276股的0.98%。
四、激励对象获授的股票期权分配情况
（一）股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：
姓名 职务 获授的股票期 股票期权占计划
权数量（万份） 总量的比例
刘立成 董事长、总经理 30 6.818%
吴成玉 董事、副总 10 2.273%
刘锷 董事、副总 10 2.273%
张海龙 副总 10 2.273%
贾伟林 副总、董秘 10 2.273%
于军 财务总监 10 2.273%
核心技术（业务） 360 81.818%
人员
合计 440 100%
================续上表=========================
姓名 标的股票占授予
时总股本的比例
刘立成 0.067%
吴成玉 0.022%
刘锷 0.022%
张海龙 0.022%
贾伟林 0.022%
于军 0.022%
核心技术（业务） 0.802%
人员
合计 0.980%
以上核心技术（业务）人员为通化金马薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干，合计162人。具体核心技术人员的姓名、职务、授予期权数量等信息将于发出股东大会通知时披露。
（二）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
（三）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及本计划出具专业意见。
（五）公司监事会需对上述激励对象名单予以核实，并在股东大会上就核实情况予以说明。
五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
（一）本计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。
（二）本计划的授权日
本计划授权日在报中国证监会备案且中国证监会无异议、通化金马股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日，授权日必须为交易日且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（三）本计划的可行权日
本期激励计划授予的股票期权，自授权日起满一年后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（四）标的股票的禁售期
激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。
六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）本期授予的股票期权的行权价格
本期授予的股票期权的行权价格为：5.68元。
（二）本期授予的股票期权行权价格的确定办法
本期授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的通化金马股票收盘价：5.41元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的通化金马股票平均收盘价：5.68元。
七、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不能实施股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。
所授予的股票期权自授权日起满一年后的三年按30%：30%：40%的比例分三批生效，激励对象可以在期权有效期内行权，具体安排如下图所示：
激励对象符合行权条件但在行权有效期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
3、行权条件：
（1）本计划在2008—2010年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象所获授的股票期权中计划在下一年度生效的该部分期权的生效条件，期权生效后激励对象可以在期权有效期内行权。各年度绩效考核目标如表所示：
考核年度 绩效考核目标
2008年 2008年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投
入较2007年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于15%
2009年 2009年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投
入较2008年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于30%
2010年 2010年加权平均净资产收益率不低于过往三年任意一个会计年度；研发投
入较2009年增长率不低于10%；与2007年相比较，净利润增长率不低于45%
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2008年、2009年、2010年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（2）股票期权生效后，激励对象须在通化金马人民币普通股股票价格高于10元后，方可行权。若自授权日起至行权日期间发生派息、送股、资本公积转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。
八、激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前通化金马有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Qo×（1＋n）
其中： Qo 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Qo×n
其中： Qo 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Qo×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前通化金马有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝Po÷（1＋n）
其中：Po为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝Po÷n
其中： Po为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝Po-V
其中： Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝Po×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
九、股票期权授予程序及激励对象行权程序
（一）股票期权授予程序
1、股票期权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经公司股东大会批准；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划规定的各项授权条件逐项比对，提出授权的具体安排；
3、公司监事会对董事会薪酬与考核委员会提出的授权安排进行核实；
4、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议；
5、公司董事会在授权日将股票期权授予激励对象。
（二）激励对象行权的程序
1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十、公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应按照本激励计划的规定行权的资金来源自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十一、激励计划的变更、终止及其他事项
（一）公司控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。
（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡
1、职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。
但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。
2、解雇或辞职
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
3、丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。
但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。
（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。
1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
十二、其他
1、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
通化金马药业集团股份有限公司
二OO八年四月二十五日 |
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