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武汉中百(000759)第五届董事会第十七次会议决议公告 2008-3-21
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武汉中百集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中百集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2008年3月19日下午14：30时在公司本部25楼会议室召开。本次会议通知于2008年3月13 日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应到董事13名，实到董事12名，董事汤俊因公务未能出席本次会议。公司3名监事及高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定。
会议审议并以12票赞成，0票反对，0票弃权通过了以下决议:
一、公司2007年度董事会工作报告。
二、公司2007年度报告及摘要。
三、公司2007年度总经理工作报告。
四、公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案。
经武汉众环会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润 125,816,436.95元。
根据《公司章程》规定及公司股改方案的相关承诺，拟实施的年度分配方案为：按母公司2007年度净利润125,070,429.56元，提取10% 的法定盈余公积金及10% 的任意盈余公积金共计25,014,085.92元，2007年度实现的可供股东分配利润为100,056,343.64元，加以前年度按新准则调整后结转的年初未分配利润24,443,252.98元，减2007年度分配2006年度现金股利33,526,696.00元，2007年度实际可供股东分配的利润为 90,972,900.62 元。按公司现有总股本400,360,922股，每10股派发现金1.25元（含税）向全体股东分配红利，共计50,045,115.25元，剩余可分配利润40,927,785.37元结转至下年度。以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
五、关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案。
公司决定续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司负责公司2008年度财务审计工作，年度审计费为60万元。
公司独立董事认为：武汉众环会计师事务所多年来严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。
六、关于对公司前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的议案。
公司2007年半年度负资产负债表按《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的相关要求，对2007年资产负债表期初数进行了调整。2007年11月财政部又颁发了财会2007年14号《企业会计准则解释第1号》通知，对企业执行新会计准则有关问题进行补充说明。我公司根据解释要求，调整了2007年期初资产负债表相关数据，具体变动明细如下：
项 目 2007年12月31日披 2007年6月30日披
露的期初数 露的期初数
可供出售金融资产[1] 308,068.80
长期股权投资 [1] 109,156,348.77 109,281,348.77
固定资产[2] 1,305,111,605.45 1,282,947,282.88
商誉 [3] 37,330,629.81 24,853,662.19
长期待摊费用 [2] 211,013,473.47 233,177,796.04
递延所得税资产[4] 1,303,407.40 2,104,036.17
递延所得税负债[1] 60,412.70
资本公积[1] 394,922,111.23 394,799,455.13
盈余公积[5] 75,672,432.60 89,511,086.09
未分配利润[6] 106,280,760.17 80,765,767.82
归属于母公司的股东权益合计 912,142,263.99 900,343,269.04
================续上表=========================
项 目 差异
可供出售金融资产[1] 308,068.80
长期股权投资 [1] -125,000.00
固定资产[2] 22,164,322.57
商誉 [3] 12,476,967.62
长期待摊费用 [2] -22,164,322.57
递延所得税资产[4] -800,628.77
递延所得税负债[1] 60,412.70
资本公积[1] 122,656.10
盈余公积[5] -13,838,653.49
未分配利润[6] 25,514,992.35
归属于母公司的股东权益合计 11,798,994.95
变动情况说明:
1、对持有的无锡小天鹅股份有限公司股权划分为可供出售金融资产，并进行了追溯调整。截止2006年12月31日，公司持有无锡小天鹅股份有限公司64,181股，账面价值为125,000.00元，按照2006年最后一个交易日收盘价4.8元/股计算，确认可供出售金融资产308,068.80元，由此调减了合并财务报表及母公司财务报表2007年1月1日长期股权投资125,000.00元、调增递延所得税负债60,412.70元、调增资本公积122,656.10元。
2、将自有房产改良支出2,216.43万元从原长期待摊费用转到固定资产改良核算。
3、合并成本大于合并时点被合并方可辨认净资产公允价值的份额，追溯调增了2007年1月1日合并财务报表商誉及股东权益12,476,967.62元。
4、武汉中百物流配送有限公司2007年1月1日以前累计摊销了其全资子公司武汉科德冷冻食品有限公司股权投资差额2,426,147.78元，追溯调整原由于股权投资差额确认的递延所得税资产800,628.77元。
5、对纳入合并范围的子公司合并，采用先按权益法调整对子公司的长期股权投资后，再编制合并会计报表。原合并会计报表按持股比例计提子公司盈余公积全部调整期初数。
6、未分配利润增加系上述事项调整的结果。
七、关于修改公司章程的议案。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]502号文核准，公司于2008年1月17日完成配股缴款工作。本次配股以公司2006年12月31日总股本335,266,960股为基数，以每股6.90元的价格，按照10股配2股的比例向全体股东配售股份。本次配股实际配售股份65,093,962股，募集资金总额为449,201,949.48元，扣除承销费及其他发行费用之后，募集资金净额为436,636,855.52元，2008年1月21日募集资金全部到位，1月24日，发行有关的股权登记工作完成。
根据公司已配售股份65,093,962股的情况，决定增加65,093,962元的注册资本，将注册资本从335,266,960元变更为400,360,922元。因此，《公司章程》中的相应条款将作修改，具体内容如下：
原第六条：公司注册资本为人民币335,266,960元。修改为：公司注册资本为人民币400,360,922元。
原第十九条：公司现股份总数为33,526.696万股，公司的股本结构为：普通股33,526.696万股。修改为：公司现股份总数为400,360,922股，公司的股本结构为：普通股400,360,922股。
八、关于修订公司募集资金管理办法的议案。（详见同日巨潮网：http://www.cninfo.com.cn）
九、关于调整部分董事的议案。
按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中"独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。"的有关规定，谭力文先生不能再继续担任公司独立董事职务。公司董事会对谭力文先生在任期间勤勉、尽责地履行独董职责表示感谢。公司董事会提名委员会经研究，拟推荐李燕萍女士为公司董事会独立董事候选人（独立董事提名人声明和候选人声明见附件），该独立董事候选人需提交深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司原董事汤俊先生因工作原因近日辞去公司董事职务。公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司推荐王跃刚先生为公司董事会董事候选人。经公司董事会提名委员会审查，王跃刚先生符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，同意推荐王跃刚先生为公司董事会董事候选人。
李燕萍女士简历:
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况：
李燕萍，女，1965年出生，人力资源专家，中共党员，(博士)研究生学历，博士学位。曾任武汉大学管理学院经济管理系讲师、副系主任、院长助理、武汉大学商学院工商管理系主任/MBA 中心副主任、武汉大学商学院副院长。现任武汉大学经济与管理学院常务副院长，民建武汉大学委员会主委，湖北省政协常委，湖北省青年联合会常委、湖北省武汉市直属青年联合会副主席、教育部(2006-2010年)高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员，湖北省就业促进会常务理事、副会长，湖北劳动学会理事，武汉劳动保障学会理事，中国管理研究国际协会会员，武汉凡谷电子技术股份有限公司独立董事。
2、与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：
李燕萍女士与公司或公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司及其控制人不存在关联关系。
3、披露持有上市公司股份数量：
至今未持有上市股份。
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：
至今未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王跃刚先生简历:
1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况：
王跃刚，男，1958年出生，中共党员，硕士研究生，高级经营师、高级政工师。曾任中国长动集团外贸处处长、国务院三峡移民局处长、武汉经济开发区处长、武汉开发投资有限公司董事、武汉节能投资公司总经理、武汉新能酒店发展有限公司总经理。现任武汉商联（集团）股份有限公司副总经理。
2、与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：
王跃刚先生自2007年7月任武汉商联（集团）股份有限公司副总经理。
3、披露持有上市公司股份数量：
至今未持有上市股份。
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：
至今未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
十、关于发行短期融资券的议案。
公司于 2007 年 4 月发行了 3 亿元期限为一年的短期融资券，年利率为4.00% ，用于补充公司流动资金。该融资券将于2008年4月16日到期兑付。
为继续满足公司流动资金需求，优化公司财务结构，降低财务费用，根据中国人民银行《短期融资券管理办法》及其他相关规定，公司决定继续向中国人民银行申请在全国银行间债券市场发行一年期短期融资券，发行规模为5亿元人民币，发行利率按《短期融资券管理办法》的有关规定执行，并聘请招商银行股份有限公司担任主承销商。同时，提请股东大会授权公司董事会办理发行短期融资券的所有相关事宜，包括但不限于聘请其他中介机构、签署有关协议和发行文件，并向有关主管部门备案，履行信息披露程序等。
十一、关于受让武汉中百百货有限责任公司36.41%股权的议案。
公司拟与武汉青山商场股份有限公司（以下简称"青商股份"）签订《股权转让合同》，该合同的主要内容为，公司将受让青商股份所持有的武汉中百百货有限责任公司（以下简称"中百百货公司"）36.41% 的股份，总价款为8,522.83万元。
青商股份成立于1993年12月，注册资本14,300万元；法定代表人：王辉；
注册地址：青山区红钢城和平大道1154号；主要经营：百货、国内商业、饮食供应。该公司控股股东为中百百货公司，持有其总股本的86.35% 。2007年该公司实现主营业务收入17,149.02万元，主营业务利润52.96万元。
中百百货公司成立于2004年6月，注册资本24,718万元；法定代表人：王辉；注册地址：武汉市江汉区江汉路129号；股东情况为：公司出资15,718万元，占注册资本的63.59% ，青商股份出资额为9,000万元，占注册资本的36.41% 。
目前中百百货公司经营4家百货店，2007年经审计的财务资料为：总资产46,878.23万元，负债总额为21,795.25万元，股东权益25,082.98万元，营业收入41,849.44万元，营业利润1,899.34万元，净利润1,874.52万元。
鉴于公司与青商股份为中百百货公司股东，其中公司持有15,718.17万元股份，占其总股本的 63.59% ；青商股份持有 9000 万元股份，占其注册资本的36.41% 。中百百货公司持有青商股份86.35% 股权。以上交叉持股状况导致公司内部产权关系和合并报表的复杂及不便。
本次股权受让完成后，青商股份不再持有中百百货公司的股权，公司拥有该公司100％权益。本次股权受让，能理顺公司内部的产权关系，对公司合并报表利润无实质影响。青商股份收到公司的股权转让款后，将全部用于偿还其与中百百货公司的经营往来挂账，中百百货公司收到该款后也将全部用于偿还其与公司的内部往来挂账。
十二、审议通过了提请召开公司2007年年度股东大会的议案。（详见同日公告编号：2008-11）以上第一、二、四、五、六、七、九、十项议案须提交2007年年度股东大会批准。
武汉中百集团股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月十九日
武汉中百集团股份有限公司独立董事关于公司
对外担保情况的说明及独立意见
根据武汉中百集团股份有限公司提供的2007年年度报告正文，武汉众环会计师事务所出具的众环审字(2008)167号审计报告及众环专字(2008) 095号《武汉中百集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，本人经认真核查，就公司对外担保情况，发表以下专项说明及独立意见：
截止本报告期末，公司没有为股东、第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但延续到报告期仍然有效的此类担保事项。
截止2007年12月31日，公司为下属控股子公司借款提供的贷款担保余额合计18,050万元。为下属控股子公司仓储超市、便民超市、中百电器、中百百货共计提供的银行承兑汇票担保发生额为10,611.94万元，期末提供的银行承兑汇票担保余额为31,479.45万元。其中，为全资附属子公司提供的借款担保额为25,800万元，提供的票据担保额为18,087.4万元。上述担保履行了相关审批程序，符合有关政策法规和公司章程的规定。
独立董事签名：谭力文 余玉苗
赵 曼 佘 廉
邱思胜
二〇〇八年三月十九日
武汉中百集团股份有限公司独立董事提名人声明
提名人武汉中百集团股份有限公司董事会现就提名李燕萍女士为武汉中百集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与武汉中百集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见公告），被提名人已书面同意出任武汉中百集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合武汉中百集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉中百集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有武汉中百集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是武汉中百集团股份有限公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有武汉中百集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在武汉中百集团股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为武汉中百集团股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括武汉中百集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉中百集团股份有限公司董事会
二〇〇八年三月十九日
武汉中百集团股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李燕萍，作为武汉中百集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉中百集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括武汉中百集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李燕萍
二〇〇八年三月十九日 |
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