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武汉中百(000759)治理专项活动的整改报告 2007-10-30
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武汉中百集团股份有限公司治理专项活动的整改报告
为认真贯彻落实中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）文件精神，根据湖北省证监局的统一部署，武汉中百集团股份有限公司（以下简称：公司或本公司）根据国家法律、行政法规和部门规章的要求，对公司治理的各个环节进行了认真的自查，积极开展专项治理工作，进一步梳理和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度，并整理完成了公司《上市公司治理专项活动的整改报告》，现报告如下:
一、公司治理专项活动组织安排
针对本次公司治理专项活动，公司董事会高度重视，于2007年4月30日制定了《武汉中百集团股份有限公司治理专项活动实施方案》，并组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习中国证监会、湖北省证监局和深圳证券交易所关于本次公司治理专项活动有关文件精神，根据治理专项活动的安排，切实做好自查整改工作，确保公司规范运作。
为加强对公司治理专项活动的领导，公司成立了以董事长汪爱群任组长、总经理张锦松任副组长，董事会秘书及相关部门负责人任组员的公司治理专项活动领导小组。
公司决定以此次专项活动为契机，按照中国证监会及湖北省证监局相关要求完成各项工作，夯实公司治理基础，妥善解决各项具体问题，进一步加强和提升公司治理水准。
二、公司治理专项活动的时间安排及进展情况
（一）、自查阶段
自查阶段主要工作是：公司各部门对照上市公司治理有关规定以及公司治理专项活动自查提纲，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出改进意见，将本部门负责的自查结果和改进意见交公司治理领导小组。公司治理领导小组对查找出的问题制订明确的整改措施和整改时间表。自查报告和整改计划提交董事会讨论通过后，报送湖北省证监局和深圳证券交易所，并予以公告。
根据中国证监会、湖北省证监局有关文件要求， 4月30日，公司将所有自查事项按照内部职责分工具体分解落实到各责任部门，要求各部门本着客观全面、求真务实的态度，认真做好治理专项活动的自查与整改工作。
6月30日，公司治理领导小组根据各部门提交的自查报告和整改意见进行深入分析，将所有问题制定明确的整改措施和时间进度表，明确整改责任部门和具体工作执行人，形成了初步的自查报告和整改计划。
8月7日，公司将自查报告和整改计划在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站上进行了公布。
（二）、公众评议阶段
公众评议阶段主要工作是：公司通过召开现场交流会和设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议。公司接受湖北省证监局对公司治理情况的全面检查，听取湖北省证监局对公司治理状况的综合评价和整改建议。
公司于8月7日公布了专门的电话和网络平台听取广大投资者、社会公众的意见和建议。7月16日-7月17日湖北省监管局对公司治理情况进行了全面的现场检查，期间组织公司董事、监事和高级管理人员对公司治理现状和本次专项活动开展情况进行了座谈，并就公司治理相关法律法规进行了考试。
为更广泛地听取投资者对本公司治理的意见，促进公司治理地进一步完善和提高，公司于8月28日召开了公司治理现场交流会，并制作了一份公司治理评议问卷，积极征询投资者对公司治理的意见和建议。
（三）、公司治理整改提高阶段
主要任务是：公司根据湖北省证监局提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见和建议落实整改责任，切实进行整改。整改报告提交董事会讨论通过后，报送湖北省证监局和深圳证券交易所，并予以公告。
公司根据自查情况、整改计划和监管部门、投资者、社会公众提出的意见和建议，针对本次法人治理专项活动发现的问题，制定具体整改措施如下：
1、关于"应加强与第一大股东的沟通，妥善解决好与第一大股东控制的企业之间存在从事相同、相似业务的问题，切实维护上市公司及广大中小投资者利益"的整改措施
（1）公司与第一大股东下属企业鄂武商、武汉中商存在从事相同、相似业务的情况
公司第一大股东第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称"武商联集团"）同时为上市公司武汉武商集团股份有限公司（以下简称"鄂武商"）、武汉中商集团股份有限公司（以下简称"武汉中商"）的第一大股东。公司与鄂武商、武汉中商存在从事相同、相似业务的情况，但不存在同业竞争。
公司第一大股东武汉商联集团现持有公司10.06%的股份，其控股股东国资公司下属子公司华汉公司持有公司3.61%的股份，两公司合计持有公司股份占公司总股本的13.67%。公司其他股东与武汉商联集团、华汉公司及国资公司没有关联关系或一致行动人关系。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条，公司第一大股东武汉商联集团不具有对公司的控制权，公司没有控股股东。因此，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争的情况。
（2）公司与鄂武商、武汉中商的竞争由来已久，过去与现在未影响公司的发展
湖北省武汉市素有"九省通衢"之称，历来商业发达，武汉中百、武汉中商和鄂武商在成立初期均经营百货店，从事相同、相似业务形成竞争关系，并分别占据了武汉市的三个主要商圈：江汉路商圈、中南路商圈和解放大道商圈。三家公司上市后，分别根据商业环境的变化，自主制订发展战略和经营策略，经过激烈的市场竞争，初步形成错位经营。
公司1997年上市时，只经营一家百货店，年收入仅有4.29亿元，公司从1998年开始开设超市门店，已成功实现了从百货业态向连锁超市业态的转型。截至2006年底，连锁网点总数达519家，其中超市网点515家，形成了中西部地区最大的连锁超市网络。2006年，公司实现主营业务收入506,543万元，其中连锁超市业务完成472,924万元，占比为93.36%。今后公司将继续集中发展连锁超市业态，2007年的经营发展目标为新增仓储大卖场10家，便民超市120家。公司提出的2007年度配股计划中，募集资金投资项目全部为新建连锁超市。2007年1-9月，公司已实现营业总收入528,945万元，净利润8,564.34万元，同比增长69.94%。
鄂武商一直以百货业态为主要发展方向，是国内经营规模最大的百货零售企业之一，2007年1-9月，实现营业总收入323,282万元，净利润5,018.44万元，同比增长8.49%。
武汉中商以发展连锁百货为主。拥有连锁网点45个，其中百货店及购物中心8家，"Shopping Mall"1家，平价卖场23家，药品专营店13家。2007年1-9月，实现营业总收入168,565万元，净利润1,041.11万元，同比增长66.36%。
可以看出，武汉中百、武汉中商和鄂武商在竞争中均得到较快成长，武汉中百专注于连锁超市业态的发展，与鄂武商及武汉中商在业态上形成了较好的错位经营。
（3）公司通过上市公司治理专项活动提高了认识，进一步采取以下措施，防范与大股东控股的武汉中商、鄂武商竞争可能损害公司行为的产生。
本公司第一大股东武商联集团成立时间不长，武汉中百、武汉中商、鄂武商从事相同、相似业务的情况既是历史的延续，也是现实的存在，为此，我公司与武商联集团进行了积极的沟通，同时，将通过加强完善公司治理结构，提高全体股东对公司重大经营决策的参与度，充分发挥独立董事、中小股东的作用，来保证公司第一大股东武商联集团规范运作，不因存在同业竞争的问题损害上市公司的利益。具体措施有：
A、武商联集团对我公司作出了如下承诺：
"鉴于本公司同为上市公司武汉中百、武汉中商、鄂武商的第一大股东，武汉中百、武汉中商、鄂武商存在从事相同、相似业务的情况。
本公司承诺，将本着有利于上市公司持续健康发展的原则一如既往地支持武汉中百，在处理武汉中百及下属公司与武汉中商、鄂武商由于竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。"
B、充分发挥独立董事的作用，督促独立董事对公司的重大经营决策进行独立、认真和细致的研究，以提高我公司董事会的决策水平和独立董事的监督水平；
C、根据我公司股份持有者中以证券投资基金为主的机构投资者持股比例占绝大多数的特点，我公司拟建立机构投资者定期交流和拜访制度，认真听取机构投资者对公司经营以及完善公司治理结构方面的意见，让机构投资者更清楚地了解公司的经营管理和公司治理情况，使机构投资者积极参与公司重大经营决策。
2、关于"应进一步建立完善相关机制，强化与董事的信息沟通，充分发挥董事会下设各委员会的作用"的整改措施
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会成员均以独立董事为主。为进一步完善公司治理结构，建立完善相关机制，促进公司规范运作，公司制定了《武汉中百集团独立董事制度》，并经8月23日召开的公司五届董事会第十二次会议审议通过。
公司董事会秘书将作为整改责任人，密切与董事的信息沟通，公司将充分发挥董事会专门委员会的作用,积极利用独立董事专业知识,不断提高公司决策水平,促进公司的良性发展发挥积极作用。
3、关于"应进一步强化证券法律法规知识的学习培训力度,强化全体董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员的规范运作意识，提高规范运作水平"的整改措施
公司进一步加大相关人员学习培训的力度,重点加强对新修订各项法规文件的学习与掌握,提高相关工作人员的专业素质和工作能力。积极参与证券监管部门组织的各类培训,并结合内部培训的方式,对公司全体董事、监事、高级管理人员以及有关工作人员进行专业知识及工作能力的培训,提高其规范运作意识和规范运作水平。
三、公司治理专项活动总体成效
在治理专项活动中，公司严格对照国家法律、行政法规和部门规章的要求，对公司治理的各环节进行了全面的自查，发现了公司治理中存在的不足，通过认真分析上述问题产生的主要原因，对发现的问题逐一制定了整改措施进行整改。公司治理专项活动的开展，对进一步规范公司治理，完善公司各项制度建设，提高公司治理水平起到了明显的促进作用，将有利于提高公司的经营管理水平和竞争能力，有利于公司的持续、健康和稳定发展。
武汉中百集团股份有限公司
二〇〇七年十月二十九日 |
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