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新华制药(000756)第五届董事会第十四次会议决议公告 2008-4-21
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山东新华制药股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十四次会议通知于二○○八年四月三日以书面形式发出，会议于二○○八年四月十八日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司第二会议室召开，应到会董事7名，亲自出席会议、行使表决权的董事有郭琴、刘振文、任福龙、赵松国、戴庆骏、徐国君，孙明高委托戴庆骏出席。监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长郭琴主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
实际参加本次表决的董事7名，其中7票赞成、0票反对、0票弃权，会议审议通过了以下决议：
一、批准本公司二○○七年度报告及年报摘要；
二、批准本公司二○○八年第一季度报告；
三、批准本公司二○○七年度利润分配方案，并将提交股东大会审议；
建议二○○七年度末期股息分配方案为：以二○○七年末股本总额457,312,830股计算，向全体股东派发末期股息，每10股派发现金红利人民币0.3元（A股含税），拟分配利润共计人民币13,719,384.90元。
四、通过本公司二○○七年度发生的日常关联交易的议案；
二○○七年度发生的日常关联交易已经二○○六年十二月二十九日召开的本公司临时股东大会审议批准，并于二○○七年一月四日刊登公告。本公司董事会对二○○七年度发生的日常关联交易情况进行了确认。
五、通过本公司二○○七年度关于核销和计提资产减值准备的议案；
二○○七年本公司计提资产减值准备合计金额人民币1,593万元，其中提取应收账款坏账准备人民币1290万元、存货跌价准备人民币187万元、工程物资减值准备116万元。
二○○七年本公司核销了逾期三年以上未收回的应收款项为767万元，其中核销山东力诺医药有限公司113万元，冠县益民医药有限公司116万元，新华三和148万元；其他资产报废损失223万元，主要为部分老化、淘汰的设备。
六、通过续聘信永中和（香港）会计师事务所有限公司及信永中和会计师事务所分别为本公司国际及国内审计师的议案，并将提交股东大会审议；
七、通过二○○八年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，其中董事、监事酬金议案将提交股东大会审议；
本公司二○○八年度董事、监事的酬金总额为人民币183.15万元，高级管理人员酬金总额为人民币86.4万元。
八、通过提名李天忠先生为本公司非执行董事候选人的议案，本议案将提交股东大会审议；
李天忠先生简历：
46岁，高级工程师，1983年毕业于山东工学院工业自动化专业，同年到山东新华制药厂工作，历任电气车间工程师、车间主任、本公司贸易部经理、供销处处长、医药部经理、新华鲁抗药业集团有限责任公司总经理助理、董事、副总经理、山东新华医药集团有限责任公司董事、副总经理。现任山东新华医药集团有限责任公司及本公司工会主席。
除上述披露外，李天忠先生并无与本公司或本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，李先生没有持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
九、通过关于召开二○○七年度周年股东大会的议案（具体会议通知将另行公告）；
十、通过审核委员会年报工作规程；
十一、通过独立董事年报工作制度；
十二、通过关于按国内要求编制的二○○七年度公司内部控制自我评价报告的议案；
公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，并按照控制制度标准于2007年12月31日与会计报表相关的重大方面的执行是有效的。
十三、通过关于重大会计政策变更及对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的议案。
（一）、会计政策变更
本公司原执行2006年以前颁布的原企业会计准则和制度，从2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则，并自该日起按照新企业会计准则的规定确认、计量和报告本公司的交易或事项。
对于因首次执行新企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司采用追溯调整法进行处理。
1、长期股权投资：执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。于首次执行日，母公司报表中对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。
2、所得税：执行新企业会计准则之前，所得税的会计处理方法采用应付税款法。执行新企业会计准则后，本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，3、交易性金融资产：执行新企业会计准则之前，本公司的远期美元外汇合约未在报表中反映。执行新企业会计准则后，远期美元外汇合约作为衍生金融工具，于资产负债表日按公允价值在报表中反映。
4、上述会计政策变更对2006 年1 月1 日和2006 年12 月31 日的合并股东权益及2006年度净利润的影响如下：
（1）对2006年1月1日合并股东权益的影响
递延所得税资产追溯调整增加未分配利润6,576千元；衍生金融工具追溯调整增加未分配利润83千元；少数股东权益作为股东权益列报增加股东权益1,092千元；合计共增加2006年1月1日股东权益7,751千元。
（2）对2006年度合并净利润的影响
递延所得税资产追溯调整增加净利润1,039千元；衍生金融工具追溯调整增加净利润51千元；少数股东损益列报方式变化增加净利润-814千元；未确认投资损失列报方式变化增加净利润-228千元；合计共增加2006年度净利润48千元。
（3）对2006年12月31日合并股东权益的影响
递延所得税资产追溯调整增加未分配利润7,615千元；衍生金融工具追溯调整增加未分配利润134千元；少数股东权益作为股东权益列报增加股东权益3,313千元；合计共增加2006年12月31日股东权益11,062千元。
（二）对前期已披露的2007年期初资产负债表所作调整如下：
1、合并报表
2007年1月1日
项目名称 调整后 调整前 差异 说明
递延所得税资产 7,615,422.95 8,049,148.23 -433,725.28 (1)
未分配利润 171,891,840.60 172,293,993.60 -402,153.00 (1)及(2)
少数股东权益 3,280,950.06 3,312,522.34 -31,572.28 (2)
（1）根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，本公司对2007年1月1日的递延所得税资产进行了重新认定，不再将本公司之子公司山东新华医药贸易有限公司坏账准备产生的可抵减时间性差异确认为递延所得税资产，故调减了递延所得税资产433,725.28元，并相应调减未分配利润433,725.28元，从而影响了2007年1月1日递延所得税资产及未分配利润。
（2）根据《企业会计准则》的相关要求，本公司将2007年1月1日少数股东权益中应包含的本公司之子公司淄博新华大药店连锁有限公司未确认投资损失 263,102.29 元中应有少数股东承担的31,572.28元调整至少数股东权益项下，并相应调增未分配利润31,572.28元。
2、母公司报表
2007年1月1日
项目名称 调整后 调整前 差异 说明
长期股权投资 115,975,461.52 103,158,453.89 12,817,007.63 (1)
未分配利润 183,838,213.37 171,021,205.74 12,817,007.63 (1)
执行新企业会计准则之前，母公司报表中以权益法核算对子公司的长期股权投资。执行新会计准则后，母公司报表中以成本法法核算对子公司的长期股权投资, 编制合并财务报表时再按权益法进行调整。于首次执行日，母公司报表中对子公司长期股权投资予以追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。为此，调增了2007年1月1日长期股权投资12,817,007.63元，并相应调增未分配利润12,817,007.63元，从而影响了2007年1月1日长期股权投资及未分配利润。
特此公告
山东新华制药股份有限公司董事会
二○○八年四月十八日 |
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