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新华制药(000756)关联交易公告 2008-1-19
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山东新华制药股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、释义
“本公司” 指 山东新华制药股份有限公司。
“新华集团” 指 本公司的控股股东山东新华医药集团有限责任公司。
“工贸公司” 指 山东新华工贸股份有限公司，新华集团持有其29.12％股份。
“关联交易” 指 本公司与工贸公司就资产收购所涉及的交易。
“协议”或 指 本公司于2008年1月17日与工贸公司就资产收购签订的协议。
"该协议"
二、关联交易概述
为满足本公司医药商业发展的需要，本公司董事会批准本公司就购买部分资产与工贸公司达成协议。该协议于2008年1月17日签署并生效。鉴于工贸公司为新华集团的子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，工贸公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本公司收购工贸公司部分资产的代价为人民币9,500,000元。
鉴于上述交易数额不超过人民币3,000万元和本公司最近经审计的净资产的5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上述交易无须获得股东大会的批准。
三、关联方介绍
本次关联交易所涉及的关联方为工贸公司。工贸公司于1992年12月2日成立，本公司控股股东新华集团持有其29.12％股份。注册资本为人民币2,320.7万元，注册地址为山东省淄博市张店区新华街31号，法定代表人为刘振文先生。其主要业务为生产经销化工产品和原料。截至2006年12月31日，工贸公司经审计的净资产为人民币－4,240万元，净利润为人民币-219万元。
四、交易标的的基本情况
交易标的为工贸公司所拥有的位于山东省淄博市张店区新华街31号建筑总面积3764.83平方米的房产及其对应的面积1719.54平方米的土地使用权。该资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。上述资产中房产的账面原值为人民币6,863,000元，土地使用权的账面原值为人民币316,000元，账面原值总额为人民币7,179,000元；有关房产的账面净值为人民币4,396,600元，土地使用权的账面净值为人民币202,400元，账面净值总额为人民币4,599,000元。上述资产已计提的折旧总额为人民币2,580,000元。上述房产于1988年建成，折旧年限为50年。
五、定价依据
成交价格为人民币9,500,000元，为双方协商结果。有关房产的评估价值为人民币7,814,700元，有关土地使用权的评估价值为人民币2,448,600元，评估总价值为人民币10,263,300元。评估基准日为2007年12月27日，采用成本法进行评估，评估增值幅度为123.16％。
评估价值与帐面价值差异较大的原因为当地房地产价格上涨。
六、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）签订协议的目的
签订上述协议的主要目的是为了满足本公司医药商业发展的需要。
（二）协议有关内容
1、协议签订日期及地点：2008年1月17日，于山东省淄博市。
2、买方：本公司
3、卖方：工贸公司
4、协议的标的及金额：
协议所涉及的资产价格按照双方协商确定，成交价格为人民币9,500,000元。
上述资产已经山东鲁盛土地房地产评估咨询有限公司评估，并于2007年12月19日出具（淄博）鲁盛房地产（2007）（估）字第2538号及2007年12月27日出具淄房评估［2007］第195号评估报告，有关房产的评估价值为人民币7,814,700元，有关土地使用权的评估价值为人民币2,448,600元，评估总价值为人民币10,263,300元。
5、结算方式：以现金方式支付。
6、收购完成时间：价款自协议生效后10日内付清，有关收购将于价款付清后10日内完成。
七、关联交易的目的及对本公司的影响
本公司董事会认为，本次收购资产是为了满足本公司医药商业发展需要。有关交易的价格是遵循市场原则，按照评估价值定价的，对全体股东是公平合理的。本次交易不会对本公司生产经营产生重大影响。
八、关联交易正式生效的条件
鉴于上述交易数额不超过人民币3,000万元和本公司最近经审计的净资产的5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上述交易无须获得股东大会的批准。
九、独立董事的意见
本公司独立董事认为，上述关联交易是属于正常的资产收购，且按照一般商务条款达成的（指与同类企业达成的同类型的交易相比同样适用），对于公司的股东而言是公平合理的。
十、备查文件
1、本公司与工贸公司签订的《资产转让协议》；
2、董事会会议记录；
3、资产评估报告。
山东新华制药股份有限公司董事会
2008年1月18日 |
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