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西藏发展(000752)：虚虚实实的资产置换 2002-9-12
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西藏发展(000752)：虚虚实实的资产置换
西藏发展左冲右突，在资本市场上不断寻找热点，但除了啤酒主业外，其他投资均未有较大建树。但老老实实发展啤酒主业，又受制于地理环境和本地市场，所以除非西藏发展真正寻找到切实的新利润增长点，否则未来前景不容乐观，投资者应谨慎。
西藏发展（0752），公司原名西藏拉萨啤酒股份有限公司，1997年6月在深交所上市，公司简称"拉萨啤酒"，初始主业为啤酒制造。总股本6600万，其中社会流通股2500万。经过1999、2000年的三次送配股，目前总股本17584万，其中社会流通股7343万。由于公司主营业务单一且受制于市场和自然条件无法进一步扩展，上市以来，为博得资本市场青睐，拉萨啤酒展开了一系列的资本运作，不断寻找新的主业，先后涉足酒店业、生物工程、信息产业等，在2001年5月并购东莞银河资讯公司后将公司改名为西藏银河科技发展股份有限公司。但2002年6月，西藏发展却公告称将用现金和东莞银河资讯的31.1％股权置换深圳键诚投资公司的伽玛刀资产，放弃了部分刚置换入的信息产业，转投医疗设备投资。如此飘摇不定和快速变脸，让人不禁产生疑虑，西藏发展的主业变换原因何在？新主业是否真的能够成为新的利润增长点？我们带着疑问阅读了西藏发展上市以来的公开信息，并对其各项主业逐一评述
上市之初，拉萨啤酒的年生产能力仅为5000吨（尽管其招股说明书中声称1996年即达到了1万吨的生产能力，但是1997年报却揭示其1997年前年生产能力仅为5000吨），经过1997年和1998年两次扩建，生产能力增加到年产5万吨。作为西藏唯一一家啤酒厂，当地市场占有率达到了80%，但是由于西藏地区人口较少，市场需求已经逐渐饱和，另外地处青藏高原，且内地啤酒业高度成熟，竞争激烈，进入内地的市场壁垒及成本都很高。造成啤酒主业无法形成较大的增长，啤酒收入已连续三年徘徊在1亿元左右，利润2000万元左右。
2002年公司在新一轮的配股方案中提出要增建5万吨的纯生啤酒生产线，理由是我国纯生啤酒目前占有量小，市场前景看好；青藏铁路的建设将改善交通条件。我们对于这个方案没有公司管理层这么乐观：本地市场容量限定。西藏地区人口较少，经济发展水平较低，啤酒消费量难以在短期内有大幅度的提升，而拉萨啤酒现已占据了西藏市场80%的份额，即便是进一步扩大市场占有率，市场余量也有限，难以接纳新增的5万吨产能；而内地市场的激烈竞争和拉萨啤酒高昂的原料及商品运输成本又阻碍了其向内地扩张。我们相信青藏铁路的建成通车将一定程度上缓解拉萨啤酒的交通困境，但是青藏铁路毕竟需要6年的建设期，要到2007年才能完工通车。
所以即便拉萨啤酒的产能再扩大5万吨，其啤酒主业在近5年内都将难以有大的发展，更坏的可能是新增的1亿多固定资产的折旧费用将吞噬掉本已微薄的利润。
实际上，笔者还怀疑拉萨啤酒业绩有包装之嫌，2001年西藏发展置出10670万元债权，这些债权疑为不良资产，而西藏发展自1994年－2000年度七年来累计也只实现净利13952万元，如果七年来净利只实现13952万元，而不良债权就高达10670万元，这样的盈余质量可靠吗？事实上，2001年盈余质量也不好，2001年实现收入11011万元、毛利5380万元、净利3158万元，但应收款项又增加了7415万元，这些新增的应收款项会不会形成新的不良债权？这不，《西藏银河科技发展股份有限公司关于中国证监会拉萨特派员办事处2002年巡回检查的整改报告》（2002.7.22公告，以下简称整改报告）指出：""其他应收款--广州保税区宏远物流有限公司"2001年年末余额300万元，属借款性质，但无借款协议，也未考虑资金利息"、"东莞市银河信息资讯有限公司"预付帐款--广州保税区宏远物流有限公司"2001年年末余额1，620万元，无相应合同""。
西藏发展有一块稳定的收入是都江堰青城山休闲中心租赁收入，对于该收入，笔者也有很多疑问，1996年（IPO前一年）西藏发展净利由上年的293万元跳到1522万元，公司解释是转让了都江堰125亩土地收益957万元，那么现在都江堰青城山休闲中心还有多少亩地？此外，该项租赁收入为什么不交营业税，承包方都江堰青城美国乡村俱乐部有限公司原为大股东四川光大金联实业有限公司全资子公司，但据称大股东通过资产置换将其非关联化，连同都江堰青城美国乡村俱乐部有限公司下属的成都拉萨啤酒供销有限公司也非关联化，笔者的担心是这些"关联交易非关联化"作法会不会导致非公允交易的发生？否则为何会形成1亿多元的不良债权？
二、信息资讯：资本市场的匆匆过客
2001年5月，拉萨啤酒以其持有的蜀汉酒店全部股权和其自有的土地使用权、房产、现金和债权等作为对价置换深圳市银河信息产业有限公司持有的东莞市银河信息资讯有限公司（以下简称银河资讯）70.1％的股权，成交价格为22400万元。
拉萨啤酒声称将借此改变啤酒主业单一的现状，迅速进入计算机及网络设备制造行业。但是2001年报揭示并没有实现当初置换时候的乐观初衷。2001年年报称：银河资讯全年实现收入1326万元，净利润150万元；而在2002年6月29日披露的"收购、出售资产公告"中却称东莞资讯实现主营收入889万元，净利润211万元；而在2001年合并会计报表附注中揭示电脑附属产品销售及工程服务2001年共实现销售收入889万，成本513万，毛利376万。这里面到底哪组数据是正确的？《整改报告》批评"银河资讯项目预测与实际情况有较大差距"，整改报告称"东莞资讯交易开具发票日期，滞后于销售收入的实现"，这是什么意思，是否意味着银河资讯提前（推迟）收入？
银河资讯最大亮点就是依托国防科大，但该公司现在看来只是一家以东莞银河信息产业园为主体的公司，注册地址就是东莞宏远第三工业区，这家公司与国防科大联系也不能称为紧密，银河资讯成立于2000年11月14日，原先名称为"东莞宏远科技实业发展有限公司"（2001年1月3日改名为现名），公司注册资本13750万元，其中深圳银河信息产业有限公司出资12375万元（占90%），宏远集团出资1375万元（占10%），而深圳银河信息产业有限公司是2000年7月21日成立的，原先名称为"深圳市宏远科技发展有限公司"（2001年2月16日改为现名），注册资本是3000万元，其中深圳市世讯网发展有限公司占51%股权，而广东宏远集团公司、深圳综合开发研究院、国防科大信息工程研究所总共只占49%股权。现在疑问是，银河资讯的母公司注册资本只有3000万元，怎么能出资12375万元设立银河资讯？银河资讯注册资本只有13750万元，但根据深圳市中勤信资产评估有限公司中勤信资评报字（2001）第A028号评估报告，截止评估基准日（2001年3月31日），银河资讯经评估后的资产总值为37,047.03万元，净资产总值为31,972.43万元，负债5,074.60万元。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司（2001）恒德珠审159号无保留意见审计报告，截止2001年3月31日, 该公司总资产35,974.60万元，净资产30,900.00万元，负债5,074.60万元。银河资讯净资产怎么一下子从13750万元跳到30900万元？银河资讯主要资产：在建工程－开发中土地9610万元，在建工程－ 工程预付款6969万元，无形资产－ 专有技术19900万元，合计36479万元
笔者不明白的是当初这些资产是怎么入账的，尤其是19900万元的无形资产－银河之星企业级服务器的核心技术。对于银河资讯资产质量怀疑在整改报告中也提到，整改报告中提到：对于特派办指出的"资产减值准备计提不规范"问题，公司今后将注意严格按照国家财会政策，规范计提依据。此外，银河资讯2001年末"在建工程"中商业土地未提取减值准备的原因是经公司2001年末对该地区土地价格征询后获知相对帐面价值土地价格已有相当增值，故未提取减值准备；银河资讯"无形资产--银河高性能服务器技术"未计提减值准备，主要原因是该项技术已被国家经贸委评为国家级双高一优项目，该项目规模化生产的前期准备已经完成，故经公司2001年末自我检查后决定对该项无形资产不作减值准备。笔者认为西藏发展对银河资讯所属的在建工程及无形资产不计提减值准备理由不充分的，其实，从当初换出资产来看，如果银河资讯的资产是货真价实的，则银河产业就吃亏了，为什么？因为西藏发展置出的大部分资产疑为不良资产，尤其是10670万元债权（包括应收账款、其它应收款、预付账款），而且换出资产很零碎，包括成都市武候区蜀汉酒店、成都市的5752.82平方米的土地、成都市红星中路一段的商业经营用房9696平方米，不能产生良好效益，换出资产部分还设置了抵押权。笔者认为，西藏发展与银河产业2001年度发生的重大股权资产置换有"泡沫资产"置换"泡沫资产"嫌疑，是否属于以"新垃圾"换"旧垃圾"的行为？西藏发展应对银河资讯的服务器核心技术有个专题说明，这只是专有技术，又不是专利技术，如何证明服务器核心技术所有权归银河资讯所有？此外，专有技术按按30年摊销，每年的摊销费用即高达496万元，事实上，服务器核心技术是否有30年的有效价值值得商榷，30年摊销期是否明显偏长？
三、医疗设备投资：一个美丽的发财梦
2亿元投资参与的信息资讯产业无法产生较大效益，西藏发展进而发展医疗设备投资。2002年6月，公司公告称将以4125万元现金及持有的东莞银河资讯股权的31.1％共计13800万元收购深圳市键诚投资有限公司的9台伽玛刀全身治疗系统及头部治疗系统。意图在最短时间内建立国内最大的联网无创治疗中心。
按其测算，三年可收回全部成本，投资收益年均达到33％，真的有这么好的投资回报吗？我们查阅了伽玛刀医疗市场资料后，发现情况并不如此乐观。
2002年7月9日新华社报道，我国目前已有20多家医院装备全身伽玛刀治疗系统，2年来共医治患者5200余名。按此核算平均每家医院年治疗人数为130人，收入260万元（按每人2万元医疗费用），远远低于西藏发展的预测，西藏发展在投资分析中按每家医院年收治病人720－840人核算，这样的规模远超出市场容量。而且国内伽玛刀治疗中心的数量仍在不断增长中，病人将进一步分流。
大概是认识到伽玛刀医疗设备投资只是一个美丽的发财梦，西藏发展修正了配股资金使用计划，将原计划进一步投资的5家伽玛刀治疗中心取消，改为新建年产5000吨青稞麦芽生产线项目，不过奇怪的是，仍然保留在配股资金使用计划中的上海海军医院和四川空军医院的2个治疗中心，已经在2002年6月收购的9家治疗中心的名单中，这次又要用配股资金再次收购，这究竟是怎么回事？
实际上，如果银河资讯资产不实，则置换出去的银河资讯31.1%股权作价9675万元也不实，以不实的资产去置换真实的资产，有可能吗？
四、结论
西藏发展左冲右突，在资本市场上不断寻找热点，但除了啤酒主业外，其他投资均未有较大建树，1999年出资475万与川大生物技术开发有限公司合资设立的西藏藏红花生物科技开发公司是一个亮点，当年6月才设立，年底便实现了1670万元的销售收入，经营利润985万元。半年内投资回报率达到207%。但也仅仅是半年辉煌而已，而且有造假嫌疑。其后藏红花公司业绩平平，年利润在200万元左右。从西藏发展一系列的资本运作过程来看，巨资置换来的信息产业有可能只是一个空壳，而医疗设备投资估计又是一个美丽的发财梦。老老实实发展啤酒主业，又受制于地理环境和本地市场，所以除非西藏发展真正寻找到切实的新利润增长点，否则未来前景不容乐观，投资者应谨慎。 |
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