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锌业股份(000751)2007年度股东大会的法律意见书 2008-7-1
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君合律师事务所关于葫芦岛锌业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：葫芦岛锌业股份有限公司
受贵公司的委托，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本所委派张宗珍律师、赵吉奎律师列席了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司第五届董事会第十八次会议决议以及于2008年6月6日在《中国证券报》、《证券时报》上刊载的《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司2007年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开二十日以前以公告形式通知了股东。
2、鉴于贵公司董事、董事长高良宾先生因工作变动，已向公司董事会提请辞去董事及董事长职务，贵公司股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（持有公司股份423,785,107 股，持股比例为38.17%）在贵公司公告股东大会通知后，提出关于《许健先生为公司第五届董事会董事的议案》的临时提案。贵公司董事会2008 年6 月16 日收到公司股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提出的上述临时提案后，经审核认为，控股股东提交的议案属于股东大会职权范围，符合相关法律和《公司章程》的规定，同意将控股股东提出的《许健先生为公司第五届董事会董事的议案》提交公司2007 年度股东大会审议。贵公司董事会并已于2008年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》公告了《2007年年度股东大会补充通知》（以下简称“《股东大会补充通知》”）。
3、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》及《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、方式、须提交会议审议的事项一致。
4、 根据本所律师的见证，本次股东大会由贵公司副董事长魏风华先生主持。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式传来的关于贵公司截至2008年6月24日股票交易结束时的《股东名册》以及本所律师的核查，持有贵公司有表决权的股份429,141,550股的股东及股东代表出席了本次股东大会，占贵公司有表决权股份总额的38.66%。
2、根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3、根据贵公司第五届董事会第十八次会议决议及《股东大会通知》、《股东大会补充通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责记票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会对下列议案作出普通决议，均由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的一致通过：
（1）公司董事会工作报告；
（2）公司监事会工作报告；
（3）公司财务工作报告；
（4）公司2007年度利润分配预案；
（5）《关于更换会计师事务所的议案》；
（6）《调整独立董事津贴的议案》；
（7）《许健先生为公司第五届董事会董事的议案》。
3、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会对《公司2008年度日常关联交易议案》作出普通决议，由出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，在审议上述议案时，关联股东未参与投票表决，其所代表的有表决权股份数未计入有效表决总数。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（本页无正文，为《关于葫芦岛锌业股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
张宗珍 律师
赵吉奎 律师
律师事务所负责人：
肖 微 律师
二零零八年六月三十日 |
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