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锌业股份(000751)第五届董事会第十七次会议决议公告 2008-4-23
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葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会第十七次会议，于2008年4月21日下午在公司二楼会议室举行。会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给本人。应到会董事12人、实到会董事12人（高良宾董事因身体原因本人未能出席会议，委托魏风华先生代其对会议议案投同意票；潘恒礼董事因公出国本人未能出席会议，委托王明辉先生代其对会议议案投同意票），公司监事和高管人员出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。
会议由副董事长魏风华主持，会议表决通过如下决议：
一、审议通过公司《2007年年度报告》、《报告摘要》及《财务决算报告》本公司董事会及其董事认为，本公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定；报告的内容和格式符合证监会和深交所的规定；
经辽宁天健会计师事务所审计的财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，同意年报中公司对内部控制的自我评价。
表决结果：同意票 12 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
该事项须提交2007年年度股东大会审议。公司《2007年年度报告》、《报告摘要》及《财务决算报告》内容详见《巨潮资讯网》 。
二、审议通过公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润-287,740,969.14元。截止2007年12月31日可供股东分配的利润为624,384,744.92元。
公司董事会本次会议决定2007年度利润不进行分配、也不进行资本公积金转增股本。
该预案将提交公司2007 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意票 12票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
三、审议通过公司《独立董事年报工作制度》
表决结果：同意票 12票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
《独立董事年报工作制度》详见《巨潮资讯网》。
四、审议通过公司《审计委员会年报工作规程》
表决结果：同意票 12 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
《审计委员会年报工作规程》详见《巨潮资讯网》。
五、审议通过公司《关于更换会计师事务所的议案》
根据公司实际控制人中国冶金科工集团公司要求，董事会研究决定改聘利安达信隆会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构。本议案已事前得到独立董事认可，同意其表决结果。
表决结果：同意票 12 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案须提交公司2007年年度股东大会审议。
六、审议通过公司《关于会计估计变更的议案》
为了使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，公司自2008年1月1日起对应收款项计提坏账准备的会计估计进行变更。
原计提坏账准备是按应收款项余额8％再加上个别确认，现变更为应收款项采用账龄分析与个别认定相结合的方法，计提标准如下：
账龄 计提比例
1年以内（含1年） 5%
1-2年（含2年） 10%
2-3年（含3年） 30%
3-4年（含4年） 50%
4-5年（含5年） 80%
5年以上 100%
按账龄计提坏账准备的基数，不包括与关联方发生的内部关联债务及个别认定的应收款项。
表决结果：同意票 12 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
公司独立董事认为，采用新的会计估计政策更能充分反映公司的财务状况和经营情况，为公司管理层及广大股东提供更为准确的财务信息。
七、审议通过公司《关于执行新会计准则追溯调整会计报表的议案》。
公司2007年1月1日起，执行财政部颁发的新企业会计准则体系，根据《企业会计准则38号－首次执行会计准则》的有关规定，结合本公司的特点和具体情况，对上年年末数或上年年同期数进行了追溯调整。
一是公司根据新会计准则及其规定，将所得税会计核算由应付税款法改为资产负债表债务法；
二是公司根据新会计准则及其规定，对内退人员在停止提供服务日至正常退休日之间企业拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为预计负债；
三是公司根据新会计准则及控股子公司葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司和葫芦岛有色金属销售有限公司本期经营业务情况、资产规模、利润水平对本公司构成的实质性影响，本期对控股子公司葫芦岛有色金属（集团）进出口有限公司和葫芦岛有色金属销售有限公司的财务报表进行合并，并对2006年财务报表进行追溯调整。
由于上述会计政策变更，累计追溯调整期初所有者权益为：追溯调增2005年盈余公积6,651,590.22元，调减2006年盈余公积10,716,060.04元；追溯调增2005年未分配利润59,864,311.91元，调减2006年未分配利润96,550,254.03元。
表决结果：同意票 12 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
八、审议通过《收购葫芦岛同心技术开发有限公司的议案》
公司董事会认为，为拓展公司产品产业链，提升研发高附加值的高纯新产品能力，充分利用辽宁省"五点一线"涵盖区域的优惠政策为公司创效，同时减少关联交易、杜绝同业竞争，同意以葫芦岛锌厂初始投资值1000万元收购葫芦岛同心技术开发有限公司100％股权。该公司主营开发生产高纯新产品，于2006年6月13日由葫芦岛锌厂独资注册，位于葫芦岛经济开发区内的北港工业园区。
此项收购属关联交易，但交易总额不超过本公司最近一期经审计净资产的0.5％，六名关联董事回避表决。
独立董事认为，此项交易公平合理，有利于锌业股份未来发展。
表决结果：同意票 6 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
九、审议通过公司《调整独立董事津贴的议案》
考虑到独立董事工作量的增加、责任增大，拟将其年津贴提高到人民币4万元（税后）。对此议案，四名独立董事回避表决。
表决结果：同意票 8 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案须提交公司2007年年度股东大会审议。
十、审议通过公司《2008年第一季度报告》
表决结果：同意票 12 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
特此公告
葫芦岛锌业股份有限公司董事会
2008年4月21日 |
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