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锌业股份(000751)收购报告书 2008-1-18
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葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
上市公司名称：葫芦岛锌业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：锌业股份
股票代码：000751
收购人名称：中国冶金科工集团公司
住 所：中国北京海淀区高梁桥斜街11号
通讯 地址：中国北京海淀区高梁桥斜街11号
邮政 编码：100081
联系 电话：010-82169530
签署日期：二○○七年十二月二十八日
声 明
一、中国冶金科工集团公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国冶金科工集团公司在葫芦岛锌业股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在葫芦岛锌业股份有限公司拥有权益。
三、中冶集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购已触发要约收购义务，收购人已经中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、中冶集团 指 中国冶金科工集团公司
葫芦岛有色金属集团有限公司，是锌业股份的第
有色集团 指 一大股东。
葫芦岛锌厂，原隶属中国有色金属工业总公司，
锌厂、葫芦岛锌厂 指 性质为全民所有制企业，是锌业股份的主要发起
人，是有色集团第一大股东。
锌业股份 指 葫芦岛锌业股份有限公司
本报告书 指 葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书
承包商负责工程项目的设计、采购、施工安装全
EPC工程总承包 指 过程的总承包，并负责试运行服务。
本次划转、本次无偿 指 葫芦岛锌厂将拥有有色集团的33%权益无偿划转
划转、本次收购 给中国冶金科工集团公司
《葫芦岛有色金属集团有限公司划转移交协议
《划转协议书》 指 书》
地方国有企业，由地方国有资产监督管理部门履
地方国企 指 行出资人职责
中央国有企业，由国务院国有资产监督管理委员
央企 指 会履行出资人职责
长城资产管理公司、信达资产管理公司、东方资
四大资产管理公司 指 产管理公司、华融资产管理公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委、省国 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
资委
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：中国冶金科工集团公司
注册地址：中国北京海淀区高梁桥斜街11号
注册资本：人民币贰拾玖亿伍仟玖佰壹拾捌万元
法定代表人：沈鹤庭
企业法人营业执照注册号：1000001000094
组织机构代码：10000094-8
税务登记号：京税证字110102100000948
企业类型及经济性质：全民所有制企业
股东名称：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：
许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期至 2011年10月24日）；
一般经营项目：国内外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国内外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、化工产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售、代购、代销；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规模勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。
通讯地址：中国北京海淀区高梁桥斜街11号
邮政编码：100081
联系电话：010－82169530
联 系 人：李鹏程
1 2007年8月15日，经国务院国资委决定，任命沈鹤庭为集团法人代表，工商登记变更手续正在办理中。
二、收购人相关产权及控制关系
1、公司产权结构图
中冶集团是国务院国有资产管理委员会下属企业，其产权关系如下：
2、收购人控制的主要企业与核心业务
产权状况
企业名称 属性 股权比例
- （%）
中冶集团建筑研究总院 全资 100
中冶集团北京冶金设备研究设计总院 全资 100
武汉冶金建筑研究院 全资 100
中国冶金建设集团沈阳勘察研究总院 全资 100
中国冶金建设集团成都勘察设计研究总院 全资 100
中冶集团北京钢铁设计研究总院 全资 100
中冶集团重庆钢铁设计研究总院 全资 100
武汉钢铁设计研究总院 全资 100
中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院 全资 100
中冶集团马鞍山钢铁设计研究总院 全资 100
中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院 全资 100
中国冶金建设集团鞍山冶金设计研究总院 全资 100
中冶集团长沙冶金设计研究总院 全资 100
中国有色工程设计研究总院 全资 100
中国第二冶金建设有限责任公司 全资 100
中国第三冶金建设公司 全资 100
中国第五冶金建设公司 全资 100
中国第十三冶金建设公司 全资 100
中国第十八冶金建设公司 全资 100
中国第十九冶金建设公司 全资 100
中国第二十二冶金建设公司 全资 100
中国华北冶金建设公司 全资 100
产权状况
企业名称 属性 股权比例
- （%）
中冶集团铜锌有限公司 全资 100
中冶瑞木镍钴有限公司 全资 100
瑞木镍钴管理（中冶）有限公司 全资 100
中冶西澳矿业有限公司 全资 100
中冶湖南钨锑科工有限责任公司 全资 100
中冶美利纸业集团有限公司 全资 100
中冶纸业银河有限公司 全资 100
津巴布韦冶金建设公司 全资 100
上海中冶职工医院 全资 100
北京中冶建设出租车汽车公司 全资 100
香港南华国际工程有限公司 全资 100
中冶建设（泰国）有限公司 全资 100
中冶关岛有限公司 全资 100
上海中冶经济发展有限公司 全资 100
中冶武行汉冶建技术研究有限公司 控股 51
中冶集团武汉勘察研究院有限公司 控股 80
中冶沈勘工程技术有限公司 控股 35
中冶京诚工程技术有限公司 控股 49
中冶赛迪工程技术股份有限公司 控股 51
中冶南方工程技术有限公司 控股 45
中冶东方工程技术有限公司 控股 45
中冶华天工程技术有限公司 控股 41
中冶焦耐工程技术有限公司 控股 44
中冶北方工程技术有限公司 控股 41
中冶长天国际工程有限公司 控股 35
中冶连铸技术工程股份有限公司 控股 46
中国第一冶金建设有限公司 控股 50
中冶东北建设有限公司 控股 48
中冶成工建设有限公司 控股 54
中冶天工建设有限公司 控股 60
中国第十七冶金建设有限公司 控股 40
中冶建工有限公司 控股 44
中冶实久建设有限公司 控股 50
中国二十冶金建设有限公司 控股 51
产权状况
企业名称 属性 股权比例
- （%）
中冶京唐建设有限公司 控股 50
中冶集团华冶资源开发有限公司 控股 51
中冶宝钢技术服务有限公司 控股 35
上海宝冶建设有限公司 控股 51
中冶建设高新工程技术有限公司 控股 50
中冶交通工程技术有限公司 控股 80
中冶集团广州有限公司 控股 90
中冶国际工程技术有限公司 控股 75
中冶海外工程有限公司 控股 75
中冶陕压重工设备有限公司 控股 51
西安电炉所研究有限公司 控股 67
中冶恒通冷轧技术有限公司 控股 67
中冶金吉矿业开发有限公司 控股 61
中冶阿根廷矿业有限公司 控股 70
中冶湘西矿业开发开发有限公司 控股 80
中冶置业有限责任公司 控股 15.58
中冶集团北京房地产开发有限公司 控股 40
中冶霍尔纸业有限责任公司 控股 70
中冶（广西）马梧高速公路建设发展有限公司 控股 80
中冶大地工程咨询有限公司 控股 90
中冶集团财务有限公司 控股 65
中冶集团国际经济贸易有限公司 控股 46
中冶集团拥有四大核心业务：EPC工程总承包、矿山资源开发、技术装备制造及房地产开发。
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
中冶集团从事的主要业务为四大板块：EPC工程总承包、矿山资源开发、技术装备制造及房地产开发。
最近三年的财务状况如下表所示：
单位：元
合并报表项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 82,956,776,327.68 55,862,778,273.17 42,092,792,956.42
净资产 8,786,001,835.82 5,209,461,116.44 3,954,020,620.14
资产负债率（%） 83.54 87.43 88.35
- 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 90,639,883,238.06 68,857,846,367.04 52,973,002,645.41
净利润 1,478,270,460.49 747,535,531.46 362,725,417.34
净资产收益率（%） 16.83 14.35 9.16
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的标的金额在5000万元以上重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
长期 是否取得其他
姓名 职务 国籍 身份证号码 居住地 国家或者地区
的居留权
刘本仁 董事长 中国 420107194211180512 武汉 否
王为民 副董事长 中国 110108611027423 北京 否
沈鹤庭 董事、总经理 中国 130203195401014238 北京 否
吴凤山 董事 中国 110104194811213013 北京 否
韩长林 董事 中国 140103195110100677 北京 否
张长富 董事 中国 510402194508103414 北京 否
蒋龙生 董事 中国 440804194503102017 北京 否
文克勤 董事 中国 11010219440421231X 北京 否
范英俊 董事 中国 130404431110301 北京 否
刘力 董事 中国 110108195509180038 北京 否
林锦珍 董事 中国 110101196107124076 北京 否
崔世安 监事长 中国 220104194709253831 北京 否
张义 监事 中国 110108194809100031 北京 否
王玉清 监事 中国 110102195804072357 北京 否
魏新岚 监事 中国 110108195404187129 北京 否
楼庭 监事 中国 110181197402165726 北京 否
伊利亚 监事 中国 110101195509224024 北京 否
黄长路 监事 中国 110104195311173013 北京 否
黄丹 董事会秘书、 中国 430103196105211528 北京 否
副总经理
徐向春 副总经理 中国 110101600115401 北京 否
王永光 副总经理 中国 11010219580201273X 北京 否
李世钰 总会计师 中国 211002195605031113 北京 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截止本报告书签署之日，中冶集团通过全资子公司中冶美利纸业集团有限公司间接持有中冶美利纸业股份有限公司（股票简称：美利股份，股票代码：000815）26.55%的股份。中冶集团为中冶美利纸业股份有限公司的实际控制人。
除此之外，收购人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
通过并购重组有色集团，中冶集团可以快速做强做大资源板块，形成有色金属产业链从采选矿到冶炼、再到深加工产业链上重要一环，加大稳定性产品收入，从而提高抵御市场风险的能力，增强核心竞争力，向国际知名的有色金属企业迈出坚实的一步。
中冶集团对有色集团的战略重组完全符合地方国企与央企强强联合的要求，通过并购双方在资源、市场、资金、技术等方面的对接，有利于双方的优势互补，同时也符合中央关于振兴东北老工业基地的战略要求。重组后的有色集团可以充分依靠中冶集团在有色金属资源开发、冶炼方面的技术优势与资金支持，在改进生产工艺、淘汰落后产能的同时，改善资产结构，提升融资能力，扩建、新建具有一定市场竞争力的冶炼项目，提高企业核心竞争力，改善企业经营效益。此外，重组后的有色集团还可依靠中冶集团的海外资源优势，大幅提高原料自给率，实现从低利润的单一有色冶炼加工企业到具有资源竞争优势的国内有色龙头企业的转变。
锌业股份是有色集团控制的重要子公司，其锌冶炼能力在国内位居前列，通过重组有色集团，中冶集团可以快速控制锌业股份及有色集团的冶炼能力，延长中冶集团的产业链，同时也会从原材料保障供应方面支持上市公司的发展。
本次收购完成后，中冶集团计划在未来12个月内对葫芦岛有色集团增资，以提升有色集团的整体实力。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2007年10月24日，中冶集团董事会作出决议，同意接受葫芦岛锌厂将其持有的葫芦岛有色金属集团有限公司33%国有产权无偿划转到中冶集团。
2007年8月28日，葫芦岛锌厂总经理办公会作出决议，批准了本次重组有色集团和间接转让上市公司股权的方案。
2007年10月30日，有色集团股东会作出决议，通过本次国有股权无偿划转事宜。
2007年11月4日，葫芦岛锌厂与中冶集团签署了《葫芦岛有色金属集团有限公司划转移交协议书》。
本次收购尚待取得国务院国有资产监督管理委员会、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，中国证监会对收购人呈交的《葫芦岛锌业股份有限公司收购报告书》无异议以及豁免收购人要约收购锌业股份股份的义务。
第四节 收购方式
一、收购人在锌业股份中拥有权益的股份数量和比例
本次收购完成前，收购人没有在锌业股份中拥有权益的股份。锌业股份的产权及控制关系如下图所示：
本次收购完成后，收购人持有有色集团33%的股权，通过有色集团间接持有
2，收购人成为锌业股
锌业股份423,785,107股股份，占锌业股份总股本的38.17%份的实际控制人。其产权及控制关系如下图所示：收购人和锌业股份的产权及控制关系如下图所示：
2葫芦岛锌厂实施债转股时将其持有锌业股份的全部股权作为出资的一部分投入有色集团，因此锌业股份的第一大股东自2002年11月15日起应已变更为有色集团，且有色集团自该日起已实际享有锌业股份的股东权利和义务，只是由于质押、冻结等原因致使股权变更手续没有办理。2007年10月23日，前述质押、冻结已全部解除，葫芦岛锌厂与有色集团签署了《股权变更协议》，决定落实债转股协议，解决历史遗留问题，将所持锌业股份的股份全部变更至有色集团名下。该次股权变更已取得国资委批准并已上报中国证监会备案收购报告书，申请豁免要约收购义务。除本报告有特别说明外，凡述及有色集团为“锌业股份第一大股东”或“锌业股份控股股东”处，均指上述客观情形。
二、本次股权划转的基本情况
（一）划转协议的主要内容
2007年11月4日，中冶集团和葫芦岛锌厂签署了《划转移交协议书》，主要内容如下：
1、协议当事各方
划入方：中国冶金科工集团公司
划出方：葫芦岛锌厂
2、划转股权的数量、比例及性质
有色集团的注册资本为121301.39万元人民币，葫芦岛锌厂持有63.62%的股权。本次葫芦岛锌厂将其持有有色集团33%的国有股权无偿划转至中冶集团。
3、协议的生效条件
（1）本协议各方授权代表在协议书签字盖章；
（2）“有色集团”的各项资产（包括土地、房屋、股权等）已经根据锌厂同四大资产管理公司于2000年5月签署的《债权转股权协议书》落实完毕，完成各项法律变更登记手续，特别是锌厂所持“锌业股份”的全部股权已经全部转移至“有色集团”名下并完成证券结算登记和工商登记变更手续，经中冶集团确认的锌厂对做实“有色集团”事宜出具的承诺和证明文件为本协议生效条件之一；
（3）葫芦岛锌厂承诺，有色集团不存在披露内容以外的债权债务，否则自行承担相关费用。获得中冶集团确认的债务清单和处置方案为协议生效条件之一；
（4）本协议各方已分别获得有权的国有资产监督管理机构的批准。
（二）本次国有股权划转需报送批准的部门
本次国有股权划转需要报辽宁省和国家有关国有资产监督管理部门的批准，有关报批程序正在进行之中。
有色集团国有股权划转后，中冶集团拥有权益的锌业股份的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次划转已触发了要约收购的义务。
鉴于本次收购是因国有产权行政划转导致中冶集团拥有权益的股份超过锌业股份总股本的30%。因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条（一）规定的情形，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。
中冶集团已同时向中国证监会报送豁免要约收购的申请报告。
三、本次划转取得股份的权利限制情况
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，有色集团持有的锌业股份的股份为有限售条件的流通股。除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
第五节 收购资金来源
本次收购系国有资产的无偿划转，不涉及收购资金来源问题。
第六节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整在本次收购完成后12个月内，收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划收购人尚未制定对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。上市公司也尚未制定购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人将通过有色集团依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人目前尚未有向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选的计划。
收购人与锌业股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
本次收购完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件规定的程序，对上市公司章程进行修改。但不存在收购人拟对可能阻碍其收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
本次收购完成后，收购人将保持锌业股份员工队伍的稳定性，不会对现有员工聘请计划作出重大调整。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购收购完成后，收购人暂无针对锌业股份分红政策的变更计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，有色集团仍为锌业股份的控股股东，收购人成为锌业股份的实际控制人。截止本报告书签署日，锌业股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与实际控制人中冶集团保持独立，有色集团通过股东大会对锌业股份行使股东权利，不干涉锌业股份的决策和生产经营活动。因此，本次收购的完成不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在业务经营的各环节与收购人保持独立。
为保证上市公司人员独立，收购人承诺如下：
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司员担任经营性职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
为保证上市公司资产独立完整，收购人承诺如下：
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于本公司。
为保证上市公司财务独立，收购人承诺如下：
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
为保证上市公司机构独立，收购人承诺如下：
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
为保证上市公司业务独立，收购人承诺如下：
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司的其他控股子公司或本公司的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司其他控股子公司或为本公司的其他关联公司与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、本次收购对锌业股份未来发展的影响
本次收购后，中冶集团成为锌业股份的实际控制人，对锌业股份未来发展的影响主要有以下两个方面。其一，包括铅锌矿在内的矿产资源开发是中冶集团主要业务之一，锌业股份主要从事锌的冶炼和加工业务，双方在业务上具有上下游的关系，中冶集团可以利用自身的矿产资源优势，大幅提高锌业股份的原料自给率，支持锌业股份发展壮大；其二，锌业股份可以借助中冶集团的品牌、管理及信誉提升自身的竞争实力。
三、同业竞争及避免措施
锌业股份主营业务为锌、铜冶炼及深加工产品。中冶集团的主营业务包括EPC工程总承包、矿山资源开发、纸业、技术装备制造及房地产开发。其营业执照规定的经营范围中包括资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务，但实际业务中没有锌、铜冶炼及深加工产品。因此，收购人不存在与锌业股份同业竞争的问题。
为了从根本上避免和消除形成同业竞争的可能，收购人承诺：“现在和将来本公司不从事与锌业股份形成同业竞争关系的业务，也不投资由本公司控股的与锌业股份形成同业竞争关系的企业。若本公司及所控制的企业违反了上述承诺，由此给锌业股份造成的一切损失由本公司承担。”
四、关联交易及减少和规范关联交易的措施
本次收购前，收购人与上市公司不存在关联交易。
本次收购后，中冶集团成为锌业股份的实际控制人，将产生一定的原材料供应方面的关联交易。
中冶集团是中国冶金工业的开拓者和建设者，承担了宝钢、鞍钢、武钢、攀钢等国家重点钢铁工业基地的主要建设任务，在冶金建设、设计等领域具有世界级先进水平，曾获国家发明奖20多项，国家科技进步奖130多项，省部级科技进步奖700多项；国家优秀工程设计奖、工程勘察奖107项，省部级优秀设计奖600多项；国家优质工程奖26项，建筑工程鲁班奖34项，中国詹天佑土木工程大奖2项，省部级优质工程奖380多项。
近年来，中冶集团借助其在冶金领域先进的设计、建设能力，加大了对资源开发业务板块的投入，目前已成立了中冶集团铜锌有限公司、中冶瑞木镍钴有限公司、中冶西澳矿业有限公司、中冶金吉矿业有限公司、中冶阿根廷矿业有限公司、中冶湘西矿业开发有限公司等公司从事矿产资源的开发与利用，特别是中冶集团对海外矿产资源的开发，已成为中冶集团后续发展的重要方向。
锌业股份是以锌、铜冶炼及加工为主业的公司，自身缺乏矿产资源储备，所需矿产原料完全依赖市场采购，原料供给保障程度对生产经营影响较大。本次收购后，中冶集团可以利用自身的矿产资源优势，大幅提高锌业股份的原料自给率，将会产生一定的关联交易，该等交易属于原材料供应方面的关联交易，有利于缓解长期困扰锌业股份发展的原材料供应紧张的局面，特别是在目前商品市场供应紧张的背景下，可以通过长期稳定的采购关系控制原材料成本，稳定原材料供应，以确保公司生产经营的持续稳定，从而有利于锌业股份及全体股东的利益。
但是，由于中冶集团目前正在开发的包括巴布亚新几内亚镍钴矿、巴基斯坦杜达铅锌矿、巴基斯坦山达克铜金矿、阿根廷希拉格兰德铁矿、澳大利亚铁矿等在内的一系列大型项目还大多处于投资建设期，因此，具体的关联交易规模目前尚无法判断。
为规范将来可能产生的关联交易，收购人承诺：本次交易完成后，本公司与锌业股份在原材料供应方面的关联交易保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。除上述关联交易外，本公司将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前二十四个月内，未曾与锌业股份及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于锌业股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本收购报告书签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与锌业股份的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排收购人不存在对拟更换的锌业股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排除本报告书所披露的内容外，收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在《划转移交协议书》签署日前六个月内没有买卖锌业股份挂牌交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《划转移交协议书》签署日前六个月内没有买卖锌业股份挂牌交易股份的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、中冶集团最近三年简明合并财务会计报表
以下简明合并财务会计报表中列报的数据摘自中冶集团合并财务会计报表，其中2006年报表经过利安达信隆会计师事务所审计，其于2007年3月15日出具的审计报告(利安达审字[2007]第A1086号)发表审计意见如下：
中冶集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
利安达信隆会计师事务所有限公司已同意本收购报告书中援引其出具的审计报告的内容，并认为中冶集团最近三年简明合并财务会计报表中2004-2006年度所采用的会计制度和主要会计政策无重大不一致。
1、简要合并资产负债表 单位：元
科目明细 2006年10月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产:
货币资金 17,194,089,353.77 11,986,071,230.07 8,424,406,347.26
短期投资 363,384,336.57 221,282,542.54 375,027,986.16
应收票据 3,351,750,822.99 2,137,207,990.81 1,423,569,676.35
应收股利 1,319,869.76 12,387,329.96 6,418,085.14
应收利息 88,886.36 199,015.68 13,713.53
应收账款 14,651,186,400.84 11,568,336,657.78 9,744,348,494.18
其他应收款 5,374,942,215.97 4,097,135,883.67 3,819,938,770.25
预付账款 7,719,869,688.54 7,389,142,478.34 5,403,262,922.00
期货保证金 2,249,656.60 10,233,261.28 0.00
应收补贴款 12,116,496.06 9,111,525.98 100,000.00
应收出口退税 42,342,745.14 8,718,369.55 8,425,063.64
存货 16,184,437,998.93 8,952,912,351.63 5,577,439,544.03
其中：原材料 2,070,092,387.73 1,770,569,687.93 1,872,372,386.29
科目明细 2006年10月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
库存商品（产成 1,607,829,563.01 1,195,215,446.82 690,054,182.00
品）
待摊费用 75,785,708.09 32,266,966.13 21,960,881.19
一年内到期的长 5,024,092.67 6,072,286.63 20,666,550.00
期债权投资
其他流动资产 0.00 15,411,363.10 22,870,480.75
流动资产合计 64,978,588,272.29 46,446,489,253.15 34,848,448,514.48
长期投资 1,397,013,323.44 1,338,852,936.12 684,125,453.29
其中：长期股权 1,283,404,238.28 1,230,237,382.87 660,060,414.61
投资
长期债 113,609,085.16 108,615,553.25 24,065,038.68
权投资
*合并价差 437,661,957.20 6,790,983.99 -2,231,314.42
长期投资合计 1,834,675,280.64 1,345,643,920.11 681,894,138.87
固定资产原价 14,531,492,945.09 11,068,603,810.30 9,804,567,364.26
减：累计折旧 4,800,315,676.58 4,311,211,480.62 4,048,924,312.48
固定资产净值 9,731,177,268.51 6,757,392,329.68 5,755,643,051.78
减：固定资产减 29,787,887.98 19,662,805.74 21,191,945.63
值准备
固定资产净额 9,701,389,380.53 6,737,729,523.94 5,734,451,106.15
工程物资 166,174,442.66 64,250,024.20 13,761,063.86
在建工程 4,446,887,054.37 817,504,036.65 445,096,191.70
固定资产清理 -3,972,833.16 -36,215,963.03 8,925,164.11
固定资产合计 14,310,478,044.40 7,583,267,621.76 6,202,233,525.82
无形资产 1,489,337,425.58 322,202,534.39 227,352,236.64
其中：土地使用权 1,258,504,324.13 270,261,511.55 207,548,565.15
长期待摊费用（递 95,155,850.36 33,708,519.62 24,212,524.99
延资产）
股权分置流通权 112,962,768.64 0.00 0.00
其他长期资产 135,578,685.77 131,466,424.14 108,652,015.62
无形资产及其他资 1,833,034,730.35 487,377,478.15 360,216,777.25
产合计
科目明细 2006年10月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 82,956,776,327.68 55,862,778,273.17 42,092,792,956.42
短期借款 9,542,450,373.74 4,154,020,692.33 3,010,320,479.47
应付票据 2,317,330,153.30 862,235,613.08 589,233,490.95
应付账款 19,686,470,636.74 14,095,954,318.57 11,235,759,253.41
预收账款 16,043,038,241.24 14,700,689,341.81 12,084,787,981.66
应付工资 828,824,739.99 821,726,881.96 778,958,178.81
应付福利费 856,261,040.11 766,795,286.86 677,479,186.00
应付股利（应付利 12,538,877.89 23,615,343.75 29,913,602.73
润）
应付利息 1,863,884.96 12,386,054.26 5,527,720.57
应交税金 1,672,543,707.88 1,062,676,568.33 863,597,257.05
其他应交款 454,998,730.10 235,664,886.37 227,158,125.98
其他应付款 7,268,795,319.31 5,855,329,856.18 4,848,092,572.36
预提费用 286,242,781.82 274,390,660.01 283,622,602.67
预计负债 24,133,047.22 0.00 0.00
递延收益 -4,077,803.03 -1,615,256.00 0.00
一年内到期的长 218,600,000.00 40,000,000.00 1,261,701.45
期负债
其他流动负债 1,936,308,587.88 2,164,230.01 6,563,404.40
流动负债合计 61,146,322,319.15 42,906,034,477.52 34,642,275,557.51
长期借款 6,844,,952,507.14 3,566,418,202.93 1,862,460,509.46
应付债券 0.00 1468,050,000.00 0.00
长期应付款 1,007,534,619.65 720,413,802.99 522,517,700.23
专项应付款 303,279,493.69 176,589,138.43 160,768,687.98
其他长期负债 250,871.28 1,032,912.49 1,142,182.60
长期负债合计 8,156,017,491.76 5,932,504,056.84 2,546,889,080.27
递延税款贷项 32,663.60 32,663.60 32,663.60
负债合计 69,302,372,474.51 48,838,571,197.96 37,189,197,301.38
*少数股东权益 4,868,402,017.35 1,814,745,958.77 949,575,034.90
科目明细 2006年10月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
实收资本（股本） 6,115,201,761.11 3,107,540,940.79 3,009,990,940.79
国家资本 6,115,201,761.11 3,107,540,940.79 3,009,990,940.79
资本公积 939,258,897.64 1,623,323,550.96 1,380,866,565.14
盈余公积 408,594,383.06 275,536,501.32 160,384,317.36
其中：法定公益金 —— 99,312,671.37 55,236,798.39
*未确认的投资损失 -9,828,766.84 -11,941,161.24 -36,775,793.32
（以“-”号填列）
未分配利润 1,333,043,010.87 333,694,020.23 -323,124,009.02
外币报表折算差额 -267,450.02 53,315.76 -13,892.37
所有者权益小计 8,786,001,835.82 5,328,207,167.82 4,191,328,128.58
减：未处理资产损失 0.00 118,746,051.38 237,307,508.44
所有者权益合计（剔
除未处理资产损失后 8,786,001,835.82 5,209,461,116.44 3,954,020,620.14
的金额）
负债和所有者权益总 82,956,776,327.68 55,862,778,273.17 42,092,792,956.42
计
2、简要合并利润表和利润分配表 单位：元
科目明细 2006年度 2005年度
一、主营业务收入 90,639,883,238.06 68,857,846,367.04
其中：出口产品（商品）销 777,305,123.07 207,551,573.95
售收入
进口产品（商品）销售收入 307,917,990.03 101,848,367.86
二、主营业务收入净额 90,639,883,238.06 68,857,846,367.04
减：主营业务成本 79,515,076,968.47 61,284,033,483.94
主营业务税金及附加 2,272,584,074.52 1,699,677,854.50
三、主营业务利润 8,852,222,195.07 5,874,135,028.60
加：其他业务利润 57,391,490.48 87,003,576.24
减：营业费用 599,519,978.78 483,091,574.74
管理费用 4,649,770,297.16 3,773,300,742.37
================续上表=========================
科目明细 2004年度
一、主营业务收入 52,973,002,645.41
其中：出口产品（商品）销 824,112,563.79
售收入
进口产品（商品）销售收入 23,685,138.76
二、主营业务收入净额 52,973,002,645.41
减：主营业务成本 47,376,296,406.18
主营业务税金及附加 1,395,154,765.19
三、主营业务利润 4,201,551,474.04
加：其他业务利润 75,401,304.52
减：营业费用 338,869,013.64
管理费用 3,095,195,218.19
科目明细 2006年度 2005年度
财务费用 424,133,975.78 257,586,299.64
四、营业利润 3,236,189,433.83 1,447,159,988.09
加：投资收益 81,053,627.52 41,469,862.08
补贴收入 64,352,297.78 56,793,048.71
营业外收入 141,978,742.34 103,542,418.17
减：营业外支出 232,319,420.32 124,094,274.83
其他支出 19,569.73 0.00
五、利润总额 3,291,235,111.42 1,524,871,042.22
减：所得税 540,956,255.97 210,409,835.19
*少数股东损益 1,278,651,795.82 561,826,256.84
加：*未确认的投资损失 6,643,400.86 -5,099,418.73
六、净利润 1,478,270,460.49 747,535,531.46
加：年初未分配利润 310,216,481.21 -324,852,944.49
七、可供分配的利润 1,788,486,941.70 422,682,586.97
减：提取法定盈余公积 133,057,881.74 39,772,902.90
提取法定公益金 —— 39,772,902.90
提取职工奖励及福利 1,112,578.87 2,393,342.21
基金
其他 0.00 7,049,418.73
八、可供投资者分配的利润 1,654,316,481.09 333,694,020.23
转作资本（股本）的普通股 321,273,470.22 0.00
股利
九、未分配利润 1,333,043,010.87 333,694,020.23
其中：应由以后年度税前 29,792,740.61 0.00
利润弥补的亏损
补充资料： —— ——
一、出售、处置部门或被投 15,407,031.60 45,318,192.66
资单位所得收益
二、自然灾害发生的损失 100.00 0.00
三、会计政策变更增加（或 12,212,625.00 0.00
减少）利润总额
================续上表=========================
科目明细 2004年度
财务费用 171,661,970.68
四、营业利润 671,226,576.05
加：投资收益 13,889,119.32
补贴收入 55,941,520.83
营业外收入 95,431,600.91
减：营业外支出 133,593,385.37
其他支出 0.00
五、利润总额 702,895,431.74
减：所得税 108,770,215.84
*少数股东损益 229,349,370.11
加：*未确认的投资损失 -2,050,428.45
六、净利润 362,725,417.34
加：年初未分配利润 -683,859,958.15
七、可供分配的利润 -321,134,540.81
减：提取法定盈余公积 0.00
提取法定公益金 0.00
提取职工奖励及福利 1,989,468.21
基金
其他 0.00
八、可供投资者分配的利润 -323,124,009.02
转作资本（股本）的普通股 0.00
股利
九、未分配利润 -323,124,009.02
其中：应由以后年度税前 0.00
利润弥补的亏损
补充资料： —
一、出售、处置部门或被投 19,174,771.83
资单位所得收益
二、自然灾害发生的损失 0.00
三、会计政策变更增加（或 -47,746,887.64
减少）利润总额
科目明细 2006年度 2005年度 2004年度
四、会计估计变更增加（或 0.00 2,438,911.38 0.00
减少）利润总额
五、债务重组损失 10,644,794.51 3,673,023.50 909,145.95
六、其他非经常性损益 -75,405,171.15 -111,500,145.25 -12,650,849.08
3、简要合并现金流量表 单位：元
项目 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量： —— ——
销售商品、提供劳务收到的现 79,283,362,943.04 59,64,351,355.11
金
收到的税费返还 71,115,425.93 147,295,467.35
收到的其他与经营活动有关的 5,157,586,842.43 3,798,986,406.58
现金
现金流入小计 84,512,065,211.40 63,210,633,229.04
购买商品、接受劳务支付的现 64,000,945,183.27 47,461,066,144.67
金
支付给职工以及为职工支付的 6,676,058,900.22 5,284,588,434.30
现金
支付的各项税费 2,950,67,332.28 2,486,226,817.06
支付的其他与经营活动有关的 5,570,073,401.22 4,477,521,335.49
现金
现金流出小计 79,197,644,816.99 59,709,402,731.52
经营活动产生的现金流量净额 5,314,420,394.41 3,501,230,497.52
二、投资活动产生的现金流量： —— ——
收回投资所收到的现金 781,256,507.68 861,722,940.33
其中：出售子公司所收到的现 9,594,397.68 68,015,449.85
金
取得投资收益所收到的现金 105,037,829.19 168,110,492.71
处置固定资产、无形资产和其 91,121,002.03 198,991,103.67
他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的 245,970,256.47 47,579,618.37
现金
现金流入小计 1,223,385,595.37 1,276,404,155.08
================续上表=========================
项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量： —
销售商品、提供劳务收到的现 45,712,084,139.14
金
收到的税费返还 111,294,801.75
收到的其他与经营活动有关的 1,760,483,318.94
现金
现金流入小计 47,583,862,259.83
购买商品、接受劳务支付的现 35,218,062,488.04
金
支付给职工以及为职工支付的 4,18,679,354.90
现金
支付的各项税费 1,425,532,700.21
支付的其他与经营活动有关的 3,847,126,084.75
现金
现金流出小计 44,909,400,627.90
经营活动产生的现金流量净额 2,674,461,631.93
二、投资活动产生的现金流量： —
收回投资所收到的现金 402,454,516.15
其中：出售子公司所收到的现 35,116,589.84
金
取得投资收益所收到的现金 47,841,612.08
处置固定资产、无形资产和其 97,998,969.56
他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的 72,528,519.40
现金
现金流入小计 620,823,617.19
项目 2006年度 2005年度
购建固定资产、无形资产和其 3,408,557,592.31 1,582,490,654.39
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 2,253,108,212.95 1,372,525,960.82
其中:购买子公司所支付的现 484,121,254.70 71,768,434.40
金
支付的其他与投资活动有关的 483,677,808.84 201,989,206.27
现金
现金流出小计 6,145,343,614.10 3,157,005,821.48
投资活动产生的现金流量净额 -4,921,958,018.73 -1,880,601,666.40
三、筹资活动产生的现金流量： —— ——
吸收投资所收到的现金 1,331,546,147.89 318,886,851.99
借款所收到的现金 16,521,411,344.53 9,204,822,836.43
收到的其他与筹资活动有关的 2,033,741,880.28 152,001,915.37
现金
现金流入小计 19,886,699,372.70 9,675,711,603.79
偿还债务所支付的现金 10,995,730,532.98 4,936,742,841.02
分配股利、利润或偿付利息所 906,794,880.46 441,399,177.41
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的 2,223,429,221.82 1,739,427,975.71
现金
现金流出小计 14,125,954,635.26 7,117,569,994.14
筹资活动产生的现金流量净额 5,760,744,737.44 2,558,141,609.65
四、汇率变动对现金的影响 -2,905,617.81 23,756,260.45
五、现金及现金等价物净增加额 6,150,301,495.31 4,202,526,701.22
补充资料： —— ——
一、将净利润调节为经营活动现 —— ——
金流量：
净利润 1,478,270,460.49 747,535,531.46
加：*少数股东损益 1,278,651,795.82 561,826,256.84
减：*未确认的投资损失 6,643,400.86 -5,099,418.73
加：计提的资产减值准备 235,337,733.12 68,537,572.32
固定资产折旧 879,164,460.45 610,485,228.34
无形资产摊销 56,186,480.08 13,432,352.44
项目 2006年度 2005年度
长期待摊费用摊销 16,722,368.63 12,305,853.97
待摊费用减少（减：增加） -45,484,114.00 -10,303,684.94
预提费用增加（减：减少） -180,740,227.76 -9,231,942.66
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失（减：收 -12624360.96 -48972659.08
益）
固定资产报废损失 60,730,778.63 9,910,212.04
财务费用 615,848,203.57 389,379,814.54
投资损失（减:收益） -80,988,150.42 -41,469,862.08
存货的减少（减:增加） -6,298,197,351.52 -3,354,374,552.89
经营性应收项目的减少 -3,416,980,323.75 -1,507,761,083.92
（减:增加）
经营性应付项目的增加 10,744,606,042.89 6,036,886,910.19
（减:减少）
其他 -9,440,000.00 17,945,132.22
经营活动产生的现金流量净额 5,314,420,394.41 3,501,230,497.52
二、不涉及现金收支的投资和筹 —— ——
资活动：
融资租入固定资产 9,488,526.00 0.00
其他 0.00 -812,598.96
三、现金及现金等价物净增加情 —— ——
况：
现金的期末余额 1,7194,089,353.77 11,986,071,230.07
减：现金的期初余额 12,546,784,903.93 8,523,381,489.78
加：现金等价物的期末余额 3,643,957,013.52 1,737,874,927.18
减：现金等价物的期初余额 2,140,959,968.05 998,037,966.25
现金及现金等价物净增加额 6,150,301,495.31 4,202,526,701.22
================续上表=========================
项目 2004年度
购建固定资产、无形资产和其 1,267,988,466.09
他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 1,053,686,968.69
其中:购买子公司所支付的现 27,676,090.36
金
支付的其他与投资活动有关的 393,846,513.01
现金
现金流出小计 2,715,521,947.79
投资活动产生的现金流量净额 -2,094,698,330.60
三、筹资活动产生的现金流量： —
吸收投资所收到的现金 727,474,494.70
借款所收到的现金 3,603,707,019.61
收到的其他与筹资活动有关的 95,061,187.57
现金
现金流入小计 4,426,242,701.88
偿还债务所支付的现金 2,425,075,053.06
分配股利、利润或偿付利息所 254,199,537.93
支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的 49,939,634.50
现金
现金流出小计 2,729,214,225.49
筹资活动产生的现金流量净额 1,697,028,476.39
四、汇率变动对现金的影响 100,418.06
五、现金及现金等价物净增加额 2,276,892,195.78
补充资料： —
一、将净利润调节为经营活动现 —
金流量：
净利润 362,725,417.34
加：*少数股东损益 229,349,370.11
减：*未确认的投资损失 -2,050,428.45
加：计提的资产减值准备 80,129,020.84
固定资产折旧 558,437,410.83
无形资产摊销 9,446,133.28
项目 2004年度
长期待摊费用摊销 93,925,888.78
待摊费用减少（减：增加） 16,349,437.21
预提费用增加（减：减少） 51,486,871.78
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失（减：收 -22504393.26
益）
固定资产报废损失 15,279,102.85
财务费用 226,738,065.03
投资损失（减:收益） -13,889,119.32
存货的减少（减:增加） -1,233,552,407.80
经营性应收项目的减少 -3,096,574,433.49
（减:增加）
经营性应付项目的增加 5,326,846,599.69
（减:减少）
其他 68,218,239.61
经营活动产生的现金流量净额 2,674,461,631.93
二、不涉及现金收支的投资和筹 —
资活动：
融资租入固定资产 180,000.00
其他 0.00
三、现金及现金等价物净增加情 —
况：
现金的期末余额 8,330,389,338.50
减：现金的期初余额 6,053,642,929.72
加：现金等价物的期末余额 645,787.00
减：现金等价物的期初余额 500,000.00
现金及现金等价物净增加额 2,276,892,195.78
（二）中冶集团2006年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策
1、会计制度
本公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司以1月1日起12月31日止为一个会计年度。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。各项资产如发生减值，按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备。
5、外币业务核算方法及折算方法
本公司会计年度内涉及的外币经营业务，按业务实际发生日市场汇价折合为人民币记账，月末对货币性项目按月末的市场汇率进行调整，由此产生的汇兑损益，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。
以外币为记账本位币的子公司，报表资产类项目汇率折算，以外币记账本位币按照2006年12月31日中国人民银行公布的人民币与相应币种汇率的中间价折算成人民币，其中实收资本按照人民币与相应币种的历史汇率折算为人民币；报表损益类项目汇率折算，以外币记账本位币按照2006年1月1日和2006年12月31日中国人民银行公布的人民币与相应币种汇率中间价平均折算成人民币。
对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按照合并会计报表会计期间平均汇率折算为母公司记账本位币。
有关长期负债、长期投资、固定资产、递延资产、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。有关资产的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币，由于汇率不同产生的折算差额，在外币报表折算差额项目反映。
6、现金等价物的确定标准
本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资、应收票据等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投资。
7、短期投资
短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票、债券、基金等。
短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息。
处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。
在期末按成本与市价孰低计量。对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备（按单项）。如下年度市价回升，应在原已确认的投资损失的金额内转回。
8、应收款项
（1）应收款项确认为坏账标准：①债务人破产或死亡，以其破产或遗产清偿后，仍然不能收回的；②债务人逾期未履行偿还义务超过三年仍然不能收回的应收款项。
（2）本公司的坏账核算采用备抵法。
①计提坏账准备的资产主要有应收账款和其他应收款，对坏账准备的计提采用账龄分析与个别认定相结合的方法。对同一债务单位，当存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同，难以确定账龄时，以最后一笔债权发生的时间计算对该债务单位应收款项的账龄。坏账准备的计提标准如下：
账龄 3个月-1年 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
计提比例 1.00% 4.00% 15.00% 35.00% 45.00% 65.00%
按账龄计提坏账准备的基数，不包括与关联方（集团内部所有企业）发生的内部关联债务及个别认定的应收款项。
②集团内部企业间发生的应收款项采取个别认定的方法，具体如下：
a、对于债权债务双方核对一致的应收款项，不计提坏账准备。
b、对于债权债务双方核对不一致的应收款项，如债权方所记金额小于债务方所记金额，债权方不计提坏账准备；如债权方所记金额大于债务方所记金额，债权方应仅对差额部分全额计提坏账准备。
③下列各种情况一般不全额提取坏账准备：
a、当年发生的应收款项，以及未到期的应收款项；
b、计划对应收款项进行债务重组，或以其他方式进行重组的；
c、与关联方发生的应收款项，特别是母子公司交易事项产生的应收款项；
d、其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。
企业内部往来款项一般不计提坏账准备。
④对于不符合预付账款性质，或由于供货单位原因无望再收到所购货物的，将该项预付账款转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。
⑤企业持有的未到期应收票据，如有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大时，将该项应收票据转入应收账款，并按规定计提相应的坏账准备。
9、存货
（1）存货分类：本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存商品、产成品、在产品（在研品）、委托加工材料、低值易耗品和包装物等。
（2）取得和发出的计价方法：本公司原材料、委托加工材料、在产品（在研品）、产成品等按实际成本计价，发出原材料、在产品、产成品等按加权平均法计价。
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次转销法或五五摊销法摊销；领用包装物按一次摊销法摊销。
（4）存货的盘存制度：
本公司存货数量的盘存方法是永续盘存制。
（5）存货跌价准备的确认标准及计提方法：
对由于存货毁损、全部或部分过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。
当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：
①市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
②使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；
③因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；
④因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；
⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益：
①已经霉烂变质的存货；
②已经过期且无转让价值的存货；
③生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；
④其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资
①股票投资
本公司以货币资金购买股票的，按实际支付的全部金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放股利后的净额作为初始投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的，按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为成本。
②其他股权投资
本公司以货币资金投资的按实际支付金额计入成本；以放弃非现金资产而取得的长期股权，其投资成本按照所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费确定。
③ 股权投资差额
初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按10年期限摊销计入损益。
初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。
④ 收益确定方法
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在每会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益。并调整长期股权投资的账面价值。
对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%以下或虽持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响，按成本法核算。
若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，按权益法核算。
母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%，但具有实际控制权的子公司，按权益法核算并合并财务报表。
（2）长期债权投资
① 成本的确认方法
按实际支付的价款扣除支付的税金，手续费等各种附加费用，以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为直线法。
② 收益确认方法
债权投资按期计算应收利息。计算的债权投资利息收入，经调整债权投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：
对有市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：
① 市价持续2年低于账面价值；
② 该项投资暂停交易1年或1年以上；
③ 被投资单位当年发生严重亏损；
④ 被投资单位持续2年发生亏损；
⑤ 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。
⑥ 如果被投资单位上述计提减值准备的各种迹象存在，但长期股权投资市价高于账面价值，企业也应当按被投资单位实际财务状况预计未来可回收金额，并计提减值准备。
对无市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：
① 影响被投资单位经营的政治或法律环境发生变化，如税收贸易等法规的颁布或修订，可能导致被投资单位出现巨额亏损；
② 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；
③ 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化，如进行清理整顿、清算等；
④ 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。
本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。
11、委托贷款计价、利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法。
委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的账面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。
(1)期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。
(2)委托贷款减值准备按单项委托贷款为基础计算确定。对于期末可收回金额低于委托贷款本金的差额应当计提委托贷款减值准备。
(3)如果协议规定由受托放贷的金融机构选择贷款对象，并承担可能的损失风险时，该项委托贷款不计提减值准备。
(4)如果协议规定由委托方指定贷款对象，通过受托放贷金融机构发放贷款，并由委托方承担可能的损失风险时，以是否按期收到利息以及贷款是否逾期来确定该项委托贷款是否计提减值准备；
① 如委托贷款在正常贷款期限内，借款单位生产经营正常，且按期支付贷款利息的，不计提减值准备；
② 在正常贷款期限内，借款人不能按期支付贷款利息，则仅对委托贷款的应收利息部分比照坏账准备的计提办法计提减值准备；
③ 如委托贷款已逾期，不论借款人是否正常支付利息，则以委托贷款的账面余额（本金+应收利息）为基数，按逾期时间的长短确定减值准备计提比例，计提标准如下：
逾期时间 1年以内 1-3年 3年以上
计提比例 10.00% 30.00% 80.00%
12、固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准为单位价值在人民币2,000元，使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的，单位价值在2,000元以上并且使用年限在两年以上的资产。
（1）固定资产按实际成本计价。
（2）固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产的原值和估计使用年限扣除残值率原值的3%-5%, 确定其折旧率，年分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 15-40年 3-5% 2.38%-6.47%
机器设备 3-14年 3-5% 6.79%-32.33%
运输设备 6-12年 3-5% 7.92%-16.17%
其他固定资产 5-12年 3-5% 7.92%-19.40%
（3）固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出，如果存在下列情况之一，使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。否则应在发生时确认为费用。
① 延长了固定资产的使用寿命；
② 使产品的质量实质性提高；
③ 使产品成本实质性降低。
（4）固定资产减值准备的确认标准及计提方法
① 由于固定资产发生损坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的，将可回收金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。
② 固定资产减值准备按单项固定资产计提。
③ 当固定资产存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面净值全额计提减值准备：
a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
d、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
e、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
④ 对于租出固定资产，如不具有转让价值，则全额计提减值准备；否则不计提减值准备。
⑤ 对于未使用的固定资产，如在一年以上不可能使用该项固定资产、且不具有转让价值，应当全额计提减值准备；如不同时具备这两个条件，则不计提减值准备。
⑥ 对于不需用的固定资产，如在一年以上不会再使用该项固定资产、且不具有转让价值，应当全额计提减值准备；如不同时具备这两个条件，则不计提减值准备。
⑦ 土地不计提减值准备。
⑧ 以经营租赁方式租入的固定资产不计提减值准备。
⑨ 已经全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。
⑩ 已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。
期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备；已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
13、在建工程核算方法
在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程已达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等确认转入固定资产，尚未办理竣工决算的暂估转入固定资产，按照计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，并停止利息资本化。
在建工程减值准备的确认标准及计提方法：
① 如果有证据表明在建工程已发生了减值，存在以下一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：
a、除因国防等特殊原因外，在建工程项目停建、缓建，并且预计在未来3年内不会重新开工的，计提减值准备。但停建当年计提的减值准备不得超过在建工程账面价值的30%；
b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，如工程在建期间由于技术更新、拟进行改建或重建，致使在建工程发生减值的；
c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情况，如在建工程遭受灾害影响而部分毁损、经技术测试无法达到设计使用要求等实际发生减值的情形。
② 对于在建工程中核算的工程物资，其资产损失的确认、减值准备的计提，比照存货进行。
③ 计提在建工程减值准备，以专业技术部门的鉴定文书或管理部门的书面报告、国家或地方政府停缓建文件、公告等资料为依据，根据具体情况确定减值准备金额。
14、无形资产计价和摊销方法
本公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额（包括买价、手续费、律师费、注册费等相关费用）入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期内按直线法摊销。
期末按单个无形资产的可收回金额低于其账面成本的差额提取无形资产减值准备。存在下列一项或多项情况时，计提无形资产减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
无形资产减值准备按单项项目计提。
（1）计提无形资产减值准备，以相关部门技术鉴定，技术发展和技术产业化信息、技术市场价格信息等资料作为计提减值准备的依据。
（2）存在下列情形时，应将该无形资产的账面价值全部转入当期损益：
① 某项无形资产已被其他新技术替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
② 某项无形资产已超过法律保护期限，并且不能为企业带来经济利益；
③ 其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
（3）土地使用权和商誉不计提减值准备。
15、长期待摊费用核算方法
长期待摊费用包括租入固定资产的改良支出等。本公司除购建固定资产外所有在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
16、应付债券的核算
应付债券按实际收到的款项记账，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息按权责发生制计提或摊销。
17、借款费用的核算
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。
若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
18、预计负债的确认原则
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务。
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
19、递延收益的确认原则
本公司递延收益核算提供初始及后续服务而一次性收取的服务费（或特许权费），因尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项。
递延收益根据尚需提供后续服务的期限分期摊销，确认收入。
20、收入确认原则
本公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。
销售商品，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。
提供他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实现。
21、建造合同收入的确认原则和会计处理方法
（1）当年开工当年竣工的项目，采用竣工一次结算办法进行收入的确认，且必须同时具备下列条件：
①签有工程承发包合同并明确约定了工程价款结算方式及价款总额；
②本公司取得工程发包方或监理部门出具的有关工程结算时点工程进度（工程量）的确认报告；
③对于无法确认实现的收入（如工程质量保证金等工程尾款），不得在当期确认，待实际收到后再予以确认；
④超过合同结算价款的收入必须取得发包单位签章认可的签证资料。
（2）跨年度施工项目，一般应按工程形象进度分次确认收入，且必须同时具备下列条件：
① 签有工程承包合同，其中：合同约定了工程价款结算方式及价款总额的，应按工程完工进度百分比确认收入；对合同没有约定工程价款总额而是按施工定额据实结算收入的，企业必须按工程结算进度编制施工图预算，据此编制工程预结算书，并以此作为确认收入的依据；
② 本公司取得工程发包方或监理部门出具的有关工程结算时点工程进度（工程量）的确认报告；
③ 对于无法确认实现的收入（如工程质量保证金等工程尾款），不得在当期确认，待实际收到后再予以确认。
22、租赁业务的核算
本公司根据租赁的目的，以与租赁资产所有权相关的风险和报酬归属于出租人或承租人的程度，将租赁分为融资租赁和经营租赁。如果实质上转移了与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬，则该项租赁为融资租赁。反之，则为经营租赁。
（1）经营租赁
① 承租人的会计处理
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。
② 出租人的会计处理
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。租入发生的初始直接费用，确认为当期费用。
（2）融资租赁
① 承租人的会计处理
在租赁开始日，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。如果该项租赁资产占企业资产总额的比例不大，在租赁开始日按最低租赁付款额记录租入资产和长期应付款。
② 出租人的会计处理
在租赁开始日，将租赁开始日最低租赁收款额作为应收融资租赁款的入账价值，并同时记录未担保余值，将最低租赁收款额与未担保余值之和与其现值之和的差额记录为未实现融资收益
23、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。
汇算清缴的方式：季度预缴，年终汇算清缴。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国冶金科工集团公司
法定代表人：沈鹤庭
二○○七年十二月二十八日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中信证券股份有限公司
法定代表人： 德地立人
（或授权代表）
项目经办人： 高愈湘
卢 戈
丛孟磊
二○○七年十二月二十八日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市建元律师事务所
合伙人：李庆宝
经办律师：李庆宝
王昕然
二○○七年十二月二十八日
第十二节 备查文件
1、中冶集团的工商营业执照和税务登记证复印件；
2、中冶集团的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、中冶集团与葫芦岛锌厂签署的划转移交协议书；
4、中冶集团董事会决议；
5、中冶集团出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；
6、中冶集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化；
7、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
8、中冶集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员的直系亲属在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖锌业股份情况的自查报告；
9、中信证券股份有限公司及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖锌业股份情况的自查报告；
10、北京市建元律师事务所及其与本次收购相关工作人员在本次收购的事实发生之日起前6个月内持有或买卖锌业股份情况的自查报告；
11、中冶集团关于减少与规范与上市公司关联交易的承诺函；
12、中冶集团关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
13、中冶集团关于保持上市公司独立性的承诺函；
14、中冶集团2004年度会计报表及2005、2006年度经审计的财务会计报告；
15、中信证券股份有限公司出具的关于收购的财务顾问报告；
16、北京市建元律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
上述备查文件备置于深圳证券交易所、葫芦岛锌业股份有限公司董事会办公室和中国冶金科工集团公司办公室。
中国冶金科工集团公司
法定代表人：沈鹤庭
签署日期：二○○七年十二月二十八日
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 葫芦岛锌业股 上市公司
份有限公司 所在地 辽宁省葫芦岛市
股票简称 锌业股份 股票代码 000751
收购人名称 中国冶金科工 收购人注册地 北京海淀区高梁
集团公司 桥斜街11号
拥有权益的股份 增加√不变，但 有无一致行动人 有□无√
数量变化 持股人发生变化□
收购人是否为上 是□否√ 收购人是否为上 是□否√
市公司第一大股 市公司实际控制
东 人
收购人是否对境 是√否□ 收购人是否拥有 是□否√
内、境外其他上市 拥有一家持股5%以 境内、外两个以 回答“是”，请注
公司持股5%以上 上的上市公司 上上市公司的控 明公司家 数
制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
有权益的股份数 无
量及占上市公司
已发行股份比例
本次收购股份的
数量及变动比例 变动数量： 423785107 变动比例： 38.17%
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 □ 否 √
是否存在同业竞
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于 是 □ 否 √
未来12个月内继
续增持
收购人前 6 个月 是 □ 否 √
是否在二级市场
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露 是 √ 否 □
资金来源；
是否披露后续计 是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾 是 √ 否 □
问
本次收购是否需 是 √ 否 □
取得批准及批准
进展情况
收购人是否声明 是 □ 否 √
放弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收 购 人：中国冶金科工集团公司
法定代表人：沈鹤庭
日期：二○○七年十二月二十八日 |
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