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山西恒一律师事务所关于南风化工(000737)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-6-25
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山西恒一律师事务所关于南风化工集团股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：南风化工集团股份有限公司
山西恒一律师事务所接受贵公司委托，指派孙水泉律师出席贵公司2007年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《南风化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事宜出具法律意见。本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2008年6月4日，贵公司董事会在《证券时报》上刊登了《南风化工集团股份有限公司召开2007 年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、会议地点、召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。
2、贵公司2007年年度股东大会如期于2008年6月24日上午8:30在公司大会议厅召开，公司董事长王跃宣先生因出差未能出席本次股东大会，会议由副董事长文琳先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开的时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次大会的股东及股东代表共19人，代表股份174,480,044股，占公司股份总数的 31.80%，均为2008年6月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。参会股东均持有相关持股证明。
2、公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东对列入会议议程的八项议案以记名投票方式进行了表决。
2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。
3、本次股东大会审议的第八项议案《关于修改〈公司章程〉的议案》属于特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；其余议案属普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。经核查，本次股东大会审议事项均依法通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
山西恒一律师事务所
经办律师 孙水泉
2008年6月24日 |
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