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南风化工(000737)第四届董事会第二十一次会决议 2008-3-27
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南风化工集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会决议
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南风化工集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第四届董事会第二十一次会议,于2008年3月24日在公司总部大会议室召开，会前公司证券部以传真、电话或专人送达的方式通知了全体董事，会议应到董事9人，实到董事9人会议由董事长王跃宣先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2007年度董事会工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2007年度总经理业务报告》；
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《独立董事2007年度述职报告》；
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2007年度财务决算报告》；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
经中和正信会计师事务所审计，公司2007年度实现利润48,550,608.02元，净利润46,091,650.68元，根据公司章程提取法定盈余公积金4,610,066.07元，本年度可供股东分配利润为41,481,584.61元，加上年初未分配利润223,375,852.15元，2007年末实际可供股东分配的利润为264,857,436.76元。
根据2008年度公司经营发展计划和国家货币政策，公司2008年度发展所需资金仍要以自筹方式解决，为了促进发展，董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为，暂不进行现金分配，有利于公司的可持续发展，符合股东长远利益。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2007年年度报告正文及摘要》；
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于按新会计准则对已披露2007 年会计报表项目进行调整的议案》；
2007年元月1日本公司执行新会计准则，公司的会计政策，会计估计都发生了变化，影响了公司的财务状况和经营成果。具体情况如下：
本公司原来采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策调整，使公司2007年度新增递延所得税费用-1848756.29元。
按照新会计准则和相关规定，我们对2007年期初数进行了调整。具体变化如下：1、盈余公积金由139,966,538.85元调为82,583,319.95元；2、未分配利润由128,032,387.9元调为183,554,464.97元；3、因少数股东权益纳入到股东权益总数中，股东权益合计由144,839,929.77调为1,656,083,280.84元；4、将土地从固定资产科目调整到无形资产科目，调整额为54,050,395.56元。
执行新会计制度后，母公司按成本法核算对子公司的投资收益，与按权益法核算的对子公司的投资收益有差异，影响公司的经营成果。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于预计2008年度日常关联交易的议案》；公司董事没有在山西运城盐化局任职情况。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》；
公司决定继续聘任中和正信会计师事务所有限公司为我公司的审计机构，聘期为一年。公司支付给中和正信会计师事务所有限公司的报酬为65万元，不承担其差旅费等其它费用。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；（见附件一）
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；(见附件二)
附件一:
修改《公司章程》
由于公司2006年度实施资本公积金转增股本方案，及控股股东山西运城盐化局在二级市场出售股票事宜，现对《公司章程》作如下修改：
一、原《公司章程》第六条："公司注册资本为45730万元人民币。"
现修改为："公司注册资本为54876万元人民币。"
二、原《公司章程》第十三条："公司的经营范围：化工产品、化学肥料系列产品、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂的开发、生产、销售。批发零售钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件。压力容器设计。承包境外化工工程和所需设备、材料的出口，以及实施境外工程所需的对外劳务派遣，承包境内国际招标工程。
（以上除国家限制生产经营的除外）"
现修改为："公司的经营范围：化工产品、化学肥料系列产品、平板显示器、植物油系列产品及卫生杀虫剂、工业用纯净水的开发、生产、销售。批发零售钢材、建筑材料、普通机械、电器机械及器材、电子产品、汽车（除小轿车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件。压力容器设计。承包境外化工工程和所需设备、材料的出口，以及实施境外工程所需的对外劳务派遣，承包境内国际招标工程。
房屋租赁、仓储服务。洗涤剂、香水、空气清新剂、化妆品、日用化工产品的生产、销售。（以上除国家限制生产经营的除外）"
三、原《公司章程》第十九条："公司股份总数为45730万股，股本结构为：普通股45730万股，其中发起人持有24774万股，社会公众股20956万股。经2006年4月公司股权分置改革后，公司股本结构为：普通股45730万股，其中发起人持有17439.4万股，社会公众股28290.6万股。"
现修改为："公司股份总数为54876万股，公司的股本结构为：普通股54876万股，无其他种类股。"
四、原《公司章程》第八十二条："董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人的提名方式：
1、上届董事会提名；
2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股东；
3、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案；
（二）股东担任的监事候选人的提名方式：
1、上届监事会提名；
2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上股东；
3、职工代表担任的监事由公司职工代表大会提名并选举产生。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
除本章程的规定或股东大会的决议需要以累计投票制的方式选举董事、监事的情形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过即可。
公司控股股东所持比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、监事应实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。"
现修改为："董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人的提名方式：
1、上届董事会提名；
2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股东；
3、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提出独立董事候选人提案；
（二）股东担任的监事候选人的提名方式：
1、上届监事会提名；
2、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上股东；
3、职工代表担任的监事由公司职工代表大会提名并选举产生。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
除本章程的规定或股东大会的决议需要以累计投票制的方式选举董事、监事的情形，公司股东大会就选举董事、监事进行表决时，适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过即可。
公司控股股东所持比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、监事应实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。"
五、原《公司章程》第一百一十条："董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）决定交易金额不足3000万元的重大关联交易事项；
（二）决定交易金额在5000万元以下的收购资产、出售、转让、对外投资行为；
（三）决定金额在2000万元以下的对外担保（若该金额超出公司章程规定的比例的，由股东大会审议通过）、资产抵押、质押、委托理财等事项。"
现修改为："董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）决定交易金额不足3000万元的重大关联交易事项；
（二）决定交易金额在5000万元以下的收购资产、出售、转让、对外投资行为；
（三）决定符合以下条件之一的担保：
1、公司为公司本部借款，可以用按银行抵押率计算后的资产作抵押（资产抵押金额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%）；
2、公司为公司控股子公司提供担保，但担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；
3、为资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保；
4、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%。"
附件二:
南风化工集团股份有限公司募集资金管理办法（2008年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议至少包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
（三）公司每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时同时检查募集资金专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。
公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十五条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）独立董事、保荐机构出具的意见；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十八条 公司经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第十九条 公司董事会审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司拟变更募集资金投向的，在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司建立有效的控制制度。
第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第二十三条 公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，及时向董事会报告。董事会在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十四条 公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告在年度报告中披露。
专项审核报告中对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为"基本不相符"或"完全不相符"的，公司董事会说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第二十五条 独立董事关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第二十六条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第二十八条 公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会就该事项发表明确表示同意的意见。
第二十九条 公司董事会在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）在股东大会公开解释、道歉并公告。
第七章 保荐机构的督导职责
第三十条 公司、商业银行不完全履行三方监管协议的，保荐机构在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所报告。
第三十一条 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，及时向深圳证券交易所报告。
第三十二条 保荐机构及保荐代表人勤勉尽责，就公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、以闲置募集资金补充流动资金及变更募集资金投向等事项进行尽职调查，并在公司董事会审议前明确发表意见。
第三十三条 保荐机构及保荐代表人对第二十五条所述公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见，于公司披露年度报告同时向深圳证券交易所提交。核查意见包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）公司募集资金管理是否存在违规情形；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
如核查意见中明确表示公司募集资金管理存在违规情形的，与年度报告同时披露。
第八章 附 则
第三十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构及其保荐代表人违反本办法规定的，须按接受深圳证券交易所视情节轻重给予的通报批评或者公开谴责的处分。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十六条 本办法自发布之日起施行。 |
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