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南风化工(000737)关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 2007-7-28
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南风化工集团股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“28号文”）和山西证监局的要求和统一部署，公司成立了专项治理活动的领导小组，并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排，公司对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查，现在将有关情况汇报如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司治理较为规范，不存在重大失误，但还存在以下几方面不足，需要完善和改进。
（一）制度建设有待进一步加强；
（二）公司董事会专门委员会建设尚需完善；
（三）对董事、监事的培训需要进一步加强；
（四）资本市场创新能力不足。
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：
（一）公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。
公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，不依赖大股东和其它关联企业。
2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。
3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系。
4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。
5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
（二）信息披露公开、透明。
公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。
（三）“三会”制度健全。
公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度，并按相关制度规范运作。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）制度建设有待进一步加强
公司已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会战略发展委员会议事规则》《、董事会薪酬与考核委员会议事规则》《、总经理议事规则》、《公司信息披露制度》、《投资者管理制度》等一系列公司的内控制度和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，目前公司还缺少《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《对外担保制度》等制度，公司将进一步完善上市公司治理要求的其他内控制度。
（二）按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。目前，公司董事会已设立战略委员会、薪酬与考核委员会，但尚未建立审计委员会、提名委员会。
（三）董事未全部参加证监会或交易所培训。
目前，公司九名董事（含三名独立董事）中有四名董事参加了证监会或证券交易所组织举办的董事培训，并取得了相应的结业证书。由于工作原因，尚有五名董事未参加培训。
（四）资本市场创新能力不足
公司自上市以来利用上市公司优势，从股市筹资，取得了较大的发展，近年来，由于内外部原因，本公司在利用股市新产品为公司筹措发展资金方面的力度不够，本公司要认真研究证券新产品，结合公司实际，最大限度利用证券新产品为本公司筹集发展资金，使公司再上一个新台阶。
四、公司的整改措施、整改时间
（一）公司将在2007年8月底之前完善公司的内部控制制度建设，并将其提交董事会审议通过后实施。
（二）公司将积极关注证监会或交易所关于董事培训事宜，督促未参加培训董事。
（三）公司董事会正在筹建董事会提名委员会、审计委员会。根据公司内控体系的要求，完善现行战略委员会、薪酬与考核委员会的工作职责，更好地发挥专业委员会的作用。
五、其他需要说明的事项
为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司设立如下专门沟通方式：
联系人：董云琪；
联系电话：0359-8967035
电子信箱：nafine@nafine.com
联系地址：山西省运城市解放路294号。
网上评议：深圳证券交易所(www.szse.cn)“上市公司治理评议”专栏上有公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司会以实际行动提高公司治理水平。
综上，公司将以本次公司治理专项活动为契机，不断完善公司治理结构，强化公司内部管理制度化，加强公司独立性，切实提高公司透明度，提升规范运作水平，建立健全公司规范发展的长效机制。
特此公告。
附件：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告
南风化工集团股份有限公司
二00七年六月二十九日 |
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