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福建三农(000732):借力重组能否跳出泥淖 2006-4-4
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随着福建三农（000732）集团股份有限公司（以下简称“福建三农”）等飞天系上市公司将进行重组的消息被证实，福建三农再次进入人们关注的视野。
3月23日，福建三农因重组利好，开盘后即告涨停。当日，福建三农正式公告有关重组事项。同时飞天系另外两家上市公司ST龙昌和浙江海纳也发布公告称，3月19日上午，西安飞天科工贸集团有限责任公司（以下简称“西安飞天”）和光彩49签订了重组框架协议，飞天系重组大幕正式拉开。
然而，3月25日，福建三农再次发布公告称，该公司近日查出应披露而未披露的对外担保事项，所涉违规连带责任担保金额高达7650万元。在飞天系重组的具体进程尚未明确之时，此消息无疑将给福建三农的重组及股改进程蒙上一层阴影。
光彩49令福建三农看到生机
在飞天系危机爆发一年后，福建三农终于等到了重组的利好。
3月23日，福建三农公告称，3月19日上午，飞天集团与光彩49签订重组框架协议。光彩49将对西安飞天及其旗下三家上市公司进行资产、债务、业务及机构重组。
对于福建三农来说，飞天系与光彩49签订的重组框架性协议无疑是一场“及时雨”。目前，公司的大部分资金被大股东飞天集团及其关联企业占用，同时主营业务不甚理想。据公司2005年第三季度报告显示，公司生产经营资金短缺，开工率不足，加之主营产品的国际、国内市场价格下跌，同时受人民币汇率调整的影响，公司主营业务收入和盈利能力均出现明显下降。
截至2005年第三季度，福建三农净利润为-1691.70万元，在计提坏账准备后，整个年度可能出现巨亏。由于连续两年亏损，福建三农即将面临深圳证券交易所的“特别处理”。
而光彩49的介入，无疑给福建三农带来了一线生机。
“目前中介机构已经开始对公司进行资产评估，公司希望光彩方面能够加快重组步伐，尽快使公司恢复正常运转。”福建三农董秘办的工作人员告诉记者。
而光彩49参与飞天系的重组，实际上也是看好飞天系旗下的三家上市公司。据光彩49方面称，入主西安飞天，将使上市公司“上一个层面，化解一场危机”。
高调走进人们视线的光彩49是由中国光彩事业促进会牵头，国内52家民营企业联合发起的民营企业合作、自救平台。该公司于2006年3月13日在北京注册登记，注册资金达2亿元人民币。
光彩49有53位股东，即52家民营企业加上光彩事业促进会，实行均股制，每个股东都享有均等的股份。在董事会方面，光彩49董事会设置了15名董事，董事长由安徽三联集团创始人、全国工商联副主席金会庆担任，搜狐公司董事局主席张朝阳、太平洋建设集团董事局主席严介和担任副董事长，并邀请了台湾中华开发工业银行前董事长胡定吾担任总裁，由筹备组关键人物向宏担任执行总裁。据悉，向宏曾是德隆麾下一员猛将。
目前，重组工作正在紧锣密鼓地筹备中，但由于光彩49刚刚成立，还要招聘人员，因此时间上没有那么快。不过，光彩49的一位人士称，光彩49与福建三农在产业匹配上没有问题。
魔鬼藏于细节之中
虽然光彩49对重组充满信心，但关键是，“光彩49要拿出具体的实施方案。毕竟现在只是制订了一个大框架而已。”兴业证券一位资深投行人士不无担忧地表示。
据了解，这次签订的协议只是一个框架性的合作协议，并没有涉及重组的实质性内容。福建三农在3月23日的公告中进行风险提示：重组的具体进程尚未明确，重组最终能否实施存在不确定性。
“其实，首要问题是如何把飞天的体外资产盘活，成功地填入上市公司，解决资金链问题。”该投行人士进一步分析说。
据悉，光彩49在对飞天系进行的前期初步调查中发现，尽管目前飞天系３家上市公司的负债是10多亿元，但飞天体外仍有近10亿元资产可以盘活填入。截至2006年1月12日，飞天拟回填的资产包括福建泉州中芸洲海景花园项目、西安飞羽实业、龙海石油、陕西常德发电机组、西安飞天大酒店、茂名长源集团等，总资产合计18.2亿元。
对此，光彩49的一位人士表示，经研究认为，如果有3—5亿元现金，再加一些外部资产，便可以解开债务链。具体的方案设想是：“盘活飞天系实际控制人邱忠保的体外资产的同时，把引入的外部资产回填进3家上市公司，盘活上市公司后，再把垫付的外部资产置换出来。”
而如此一来，问题的关键就变成了：现金和垫付的外部资产将从何而来？
对此，光彩49集团执行总裁向宏回答说：“光彩49是整体重组的牵头人，虽然光彩49集团本身没有这个能力，但是我们背后的企业有这个能力。”向宏表示，届时光彩49背后的企业会参与进来，很多企业可以与飞天系上市公司进行资产对接和置换，而且这是一个互利的过程。他透露，下一步整体重组的两个核心步骤是：找一家证券公司合作，为3家上市公司结合重组问题设计股改方案；同时由光彩49与各债权人谈判飞天系削债方案。
据悉，目前光彩49已委托律师、会计师及评估事务所等具有专业资质的中介机构，对西安飞天及其旗下三家上市公司的资产进行调查。而重组方案将在此基础上制订。
“但重组一旦进入实际操作层面，就会发现很多细节问题，这些都需要花很长时间去解决。”该投行人士进一步指出，“以福建三农为例，公司的主要问题是大股东欠款过多，加上各类担保及引发的诉讼直接影响了公司的正常经营。此类重组涉及的利益主体众多，包括债权银行、证券监管部门、当地政府、企业职工、中小股东、上下游供应商等。要妥善处理与各个利益方的协商事宜，绝非易事。”
在谈到这次飞天系重组的前景时，该人士认为，“年内能否重组成功还不确定，关键问题还在于光彩49内部的利益能否达成一致。”
的确，光彩49作为多家民营企业组成的经济联盟，各方都会以自身利益为先。尽管此次光彩49在制度上独具匠心———实行均股制，但人均持股，如何保证董事会的效率？例如董事长、副董事长和普通股东在决策时，拥有同等的投票权。此外，在利益诱惑面前是否会出现股东间的利益共谋呢？
从垄断组织卡特尔等形式未能持久的经验看，光彩49内部利益的协调似乎只能依赖各个股东的道德力量。
清欠尚未破题 股改暂时难有进展
了解福建三农的人都清楚，其实福建三农走下坡路的拐点出现在2000年底被纳入飞天系旗下之后。“其实，福建三农的主营业务很不错，但是被大股东严重掏空了。”一名业内人士不无感慨地说。
资料显示，2000年12月6日，福建三农原大股东三明市国有资产管理局和三明市财通公司，与西安飞天签署股权转让协议书和股权托管协议，将所持有的3155.68万股股权(占总股本的20.67%)转让给西安飞天。当年，福建三农虽然在经营中遇到了一些困难，但仍实现净利润740万元，经营活动产生的现金流量净额有7754万元。
而在飞天系介入后反复折腾的几年间，福建三农的主营业务基本保持正常运作，主营业务收入在2002—2004年还有所增长。尽管如此，该公司净利润却连年下滑。由于深陷在大股东占款和担保的泥淖中，福建三农亏损额剧增，资金面也持续恶化。这也直接造成该公司生产经营资金严重短缺，开工率不足。
根据2006年3月7日披露的材料显示，当时该公司第一大股东西安飞天集团科工贸有限公司及其关联企业的占款高达4.968亿元。
与此相呼应的是，福建三农另一则公告称，截止3月25日，公司对外担保总额为6.67亿元，其中逾期担保总额为2.49亿元。
事实上，早在2005年飞天系危机爆发后，飞天系掌门人邱忠保就进行了一系列的自救行动。2005年5月10日，西安飞天向福建证监局呈报了《福建三农资金占用偿还方案》，并承诺在2006年12月30日前归还其所占用的全部资金。为此，西安飞天还与福建三农签订了保证合同，并由邱忠保出具承担无限责任的不可撤销担保函。但目前为止西安飞天并未按方案中的时间表进行还款。
也正因为西安飞天无力偿还款项，福建三农股权发生了变更：深圳中院已于2006年1月20日裁定，将西安飞天持有的福建三农2102.3840万法人股按1589万元(每股0.756元)，抵债并过户给深圳市拓搏实业公司，股权过户手续已于3月20日办理完毕。此次股权过户后，拓博成为福建三农的第二大股东，持股10.59%。
“目前，西安飞天及其关联企业仅持有福建三农16%左右的股权。”福建三农董秘办的工作人员告诉记者，“公司董事会将于5月份换届，而股改工作要到清欠完成后才能进行。”
但“本次重组框架协议，对公司清欠尚未制订出实质性的方案。”福建三农在披露重组框架协议公告时亦作出上述表示。
“清欠是公司目前面临的最大难题。”福建三农一高层人士表示，“我们感觉很彷徨，根本无从下手，希望此次重组能尽快解决福建三农的清欠问题。”
该人士同时表示，福建三农将全力推进股权分置改革工作，密切配合其他非流通股股东提出的股权分置改革的动议，制定切实可行的股权分置改革方案。“但是现在几个股东的股权都被冻结，难度很大。”
据了解，股权变更后，原公司第二大股东上海金威数码信息技术有限公司因持有福建三农2356.64万股(占总股本的11.87%)跃升为第一大股东，但是其股份也被质押给华源发展。而西安飞天剩余的10.08%的股权，也因与信达资产管理公司发生债务纠纷仍然被冻结。
大股东易主，股权被冻结，重组进程尚未明确。看来，福建三农的股改之路并不好走。■ |
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