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关于四川美丰(000731)2007年度(第三十二次)股东大会的法律意见书 2008-3-1
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关于四川美丰化工股份有限公司2007年度（第三十二次）股东大会的法律意见书
致：四川美丰化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)、《四川美丰化工股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)，本所律师受聘出席了四川美丰化工股份有限公司(以下简称“公司”)2007 年度（第三十二次）股东大会，依法对公司本次股东大会有关事项发表法律意见，出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对公司本次股东大会的事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法承担相应法律责任。
本所律师出席了公司本次股东大会，并按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求，对公司本次股东大会有关事项及有关文件资料进行了审验，据此出具法律意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序
公司为召开本次股东大会，董事会已于2008年2月4日以公告方式通知了公司全体股东，会议通知刊载于2008年2月4日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），载明了本次股东大会会议的召开时间、会议地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记办法等有关事项。
公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1、《公司2007年度董事会工作报告》
2、《公司2007年度监事会工作报告》
3、《公司2007年度财务决算报告》
4、《公司2007年度利润分配预案》
5、《关于公司2007年年度报告正文及摘要的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于公司与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议案》8、《关于公司与四川华星天然气有限责任公司日常关联交易的议案》9、《关于公司与德阳市旌能天然气有限公司日常关联交易的议案》
10、《关于公司与四川美青氰胺有限责任公司日常关联交易的议案》
公司本次股东大会于2008年2月29日上午10∶30在四川省德阳市蓥华南路10号召开。会议召开的时间、地点及审议事项与召开本次股东大会的通知相符。
经验证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于公司本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
根据公司本次股东大会出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会的股东或股东代理人共8人，均为2008年2月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，所持股份总数为137,495,604股，占公司总股本的44.01％。公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会；本所律师受聘出席了本次股东大会。
会议由公司董事会召集，董事长张晓彬先生主持。
经验证，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、关于公司本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会以现场会议记名投票方式进行了表决，表决在本次会议推举的监票人监督下进行。会议按《公司章程》规定的程序进行了监票、点票，并当场公布表决结果。列入本次股东大会审议的提案共十项，与本次会议通知中载明的拟审议议案一致。
出席本次股东大会的股东没有提出新议案。
出席会议有表决权的股东或股东代理人按照普通决议程序对列入本次会议的议案进行了逐项表决，其中，对第7至10项议案关联股东均回避了表决。
会议记录及会议决议均由出席会议的董事、董事会秘书签名。
经现场见证，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
综上，本所律师认为，四川美丰化工股份有限公司2007年度（第三十二次）股东大会的通知、召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。
四川闻鸣律师事务所
律师：闫小川
二00八年二月二十九日 |
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