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关于科大讯飞(002230)股票上市保荐书 2008-5-9
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国元证券股份有限公司关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字[2008]476号）核准，安徽科大讯飞信息科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“科大讯飞”)首次公开发行不超过2,680万股社会公众股（以下简称“本次发行”）已于2008年4月17日刊登《招股意向书》。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为科大讯飞首次公开发行股票并上市的保荐人，国元证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国元证券”)认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
(一)发行人简介
公司名称：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司
英文名称：ANHUI USTC iFLYTEK C0., LTD.
公司住所：安徽省合肥市高新开发区黄山路616号
法定代表人：王仁华
本次发行前注册资本：8,036.60万元
发行人前身为安徽中科大讯飞信息科技有限公司，成立于1999年12月30日。2007年4月26日整体变更为安徽科大讯飞信息科技股份有限公司，并在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：3400001001906。
（二）发行人主营业务及智能语音产业基本情况
发行人自设立以来一直以智能语音技术产业化为主要发展方向，并致力于语音产业的自主技术创新和应用创新，是以中文为主的智能语音核心技术提供商及应用方案提供商。公司主营业务主要由语音支撑软件、行业应用产品/系统、信息工程和运维服务三大类构成。
语音是人类沟通和获取信息最自然最便捷的方式。智能语音技术简单来说就是让计算机、智能仪表、手机甚至家电和玩具等都能像人一样“能听会说”的技术，主要包括语音合成技术、语音识别技术、语音评测技术等。通过智能语音技术所实现的语音交互模式，将是继图形交互模式（GUI）之后人机交互模式上具有突破性意义的变革。在社会信息化、网络化、智能化的发展趋势下，智能语音技术既可用于国防事业和汉语国际推广等国家战略需求领域，亦可进入亿万家庭、造福百姓生活，在社会生活的众多领域都有着广阔应用前景。
作为战略性和前瞻性的重要新兴产业，语音技术市场领域一直是国内外科学界和产业界的关注焦点，世界各国都力争取得关键技术突破，占据产业先机位置，并取得对语音产业的领导权。中国科技界对语音技术的研究工作始于上世纪80年代，并一直得到了国家自然科学基金项目、国家863项目、电子发展基金以及国家“十五”、“十一五”重点攻关项目的支持。经过长时期的研究积累，又经过近几年的技术优化和市场推广，中文语音技术已日益广泛进入到社会生活的方方面面，应用试点逐步遍及金融、电信、邮政、电力、教育、政府和企业等各个重要行业，并且开始进入到手机、电子词典、MP3/MP4/PMP等量大面广的消费类数码产品中，形成了一个完整及发展迅速的中文语音应用产业链。现阶段中文语音产业市场主要是由各行业试点应用构成，尚处于规模化发展的导入期，市场总量不大，但随着成功试点在各行业全面推广，未来语音产业将进入一个规模化快速增长阶段，发展前景广阔。
发行人作为中国最大的智能语音技术提供商，在智能语音技术领域拥有多年的研究积累，并在中文语音合成、口语评测等多项技术上拥有国际领先的成果。
发行人是我国唯一以语音技术为产业化方向的“国家863计划成果产业化基地”、“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家高技术产业化示范工程”，并被信息产业部确定为中文语音交互技术标准工作组组长单位，牵头制定中文语音技术标准。在2004年国家863组织的技术评测中，科大讯飞中文语音合成技术不仅囊括了所有指标第一名，而且合成语音效果首次超过了一般自然人的发音水平；在2006年、2007年连续两届英文语音合成国际大赛（Blizzard Challenge ）中蝉联大赛第一名。发行人于2003年获迄今中国语音产业唯一的“国家科技进步奖（二等）”，2005年获中国信息产业自主创新最高荣誉“信息产业重大技术发明奖”等。
目前，发行人在中文语音市场拥有最高的市场份额。根据赛迪顾问的研究报告，发行人占有中文语音技术市场60%以上市场份额，语音合成产品市场份额达到70%以上，在电信、金融、电力、社保等主流行业的份额更是达到80%以上。发行人所具备的产业先发优势，拥有的持续创新能力和明显的核心技术优势、市场优势、品牌优势，将为发行人在未来语音产业中保持持续领先奠定坚实的基础。
（三）发行人近三年主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产 20,273.76 18,458.96 13,200.24
非流动资产 6,775.13 3,485.56 3,570.81
资产总计 27,048.89 21,944.52 16,771.06
流动负债 8,672.01 7,278.87 6,359.72
非流动负债 1,178.30 1,981.06 1,057.66
负债合计 9,850.31 9,259.93 7,417.37
股东权益 17,198.58 12,684.59 9,353.68
其中：归属于母公司股东权益 16,938.52 12,684.59 9,149.11
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 20,581.02 17,135.53 8,156.75
营业利润 3,921.86 3,219.61 802.65
利润总额 5,535.68 3,723.89 1,107.21
净利润 5,355.74 3,514.88 993.09
其中：归属于母公司股东的净利润 5,349.83 3,514.88 998.58
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 7,568.40 2,565.04 2,862.93
投资活动产生的现金流量净额 -3,431.64 -388.59 -1,140.71
筹资活动产生的现金流量净额 -2,136.79 696.40 1,033.81
现金及现金等价物净增加额 1,999.29 2,872.84 2,757.94
4、主要财务指标
项目 2007年末/年度 2006年末/年度 2005年末/年度
资产负债率（母公司数据） 40.42% 42.71% 43.87%
净资产收益率（全面摊薄）注 31.58% 27.71% 10.91%
基本每股收益（元/股）注 0.67 0.48 0.14
每股经营活动现金流量（元/股） 0.94 0.35 0.39
注：计算口径均为归属于母公司股东净利润。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前，科大讯飞总股本为8,036.60万股。本次公开发行2,680万股流通股，发行后总股本为10,716.60万股。
（一）本次公开发行股票的基本情况
1、股票种类：本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为2,680万股，其中，网下向配售对象定价配售数量为536万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行数量为2,144万股,占本次发行总量的80%。
3、发行方式
采用网下向询价对象配售(以下简称“网下配售”)与网上向社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。
4、发行价格
发行人和国元证券根据询价对象的报价情况，并综合考虑发行人基本面情况、所处行业和业务成长性、募集资金投资项目资金需求情况、可比公司估值水平，以及市场情况等，确定本次公开发行的发行价格为12.66元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）29.98 倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.48 倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
5、承销方式：余额包销。
6、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
7、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为33,928.80万元，扣除发行费用2,514.3166万元后，募集资金净额为31,414.4834万元。安徽华普会计师事务所已于2008年5月4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具华普验字[2008]第604号《验资报告》。
8、发行后每股净资产：4.32元/股（按截止2007年12月31日经审计归属母公司股东权益扣减向老股东的2007年度现金分红后加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）9、发行后每股收益：0.4223元（按照2007年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人（以刘庆峰为代表的14位自然人股东：刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、孙金城、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林，合计持股1,953.24万股），以及公司副总裁陈燕（持股112.20万股）和董事会秘书徐景明（持股55.00万股）均承诺：本人自科大讯飞股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份；上述禁售期满后，本人在科大讯飞任职期间每年转让的股份不超过本人所持有科大讯飞股份总数的百分之二十五，如本人今后从科大讯飞离职，自离职后半年内不转让所持有的科大讯飞股份。
2、公司股东上海广信科技发展有限公司（持股1,419.00万股）、联想投资有限公司（持股880.00万股）和中科大资产经营有限责任公司（持股646.80万股）均承诺：本公司自科大讯飞股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份。
3、公司董事张安民（持股148.72万股）承诺：本人自科大讯飞股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份；上述禁售期满后，本人在科大讯飞任职期间每年转让的股份不超过本人所持有科大讯飞股份总数的百分之二十五，如本人今后从科大讯飞离职，自离职后半年内不转让所持有的科大讯飞股份。
4、除上述股东外，本次发行前的公司其他股东（合计持股2,821.64万股）均承诺：自科大讯飞股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为10,716.60万元，不少于5,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为2,680万股，占发行人股本总额的25.01%，不低于发行人总股本的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个
完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股
并完善防止大股东、其 东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
他关联方违规占用发行 2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解
人资源的制度 发行人的重大事项，持续关注发行人上述制
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人
并完善防止高管人员利 员利用职务之便损害发行人利益的内控制
用职务之便损害发行人 度；
利益的内控制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注
发行人上述制度的执行情况及履行信息披露
义务的情况。
3、督导发行人有效执行 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权
并完善保障关联交易公 限、表决程序、回避情形等工作规则；
允性和合规性的制度， 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的
并对关联交易发表 重大关联交易情况，保荐机构将对关联交易
意见 的公允性、合规性发表意见。
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息
披露制度。
1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
信息披露义务；
4、督导发行人履行信息 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件
披露的义务，审阅信息披 后，立即书面通知保荐机构，并将相关资料、
露文件及向中国证监会、 信息披露文件及报送证监会、交易所的其他
证券交易所提交的其他文 文件送保荐机构查阅；
件 3、关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行
人履行信息披露义务。
1、保荐机构将定期派人了解发行人的募集资
金使用情况、项目进展情况，审阅发行人募
5、持续关注发行人募集资 集资金使用情况年度报告；
金的使用、投资项目的实 2、如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐
施等承诺事项 机构将督导发行人履行相应审批程序和信息
披露义务，并发表意见。
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及
履行的相应审批程序情况，督导发行人执行
6、持续关注发行人为他人 《公司章程》和监管部门的相关规定；
提供担保等事项，并发表 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知
意见 保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。
1、在整个保荐及持续督导期间，发行人有义
务以保荐协议约定的方式向保荐机构及时通
（二）保荐协议对保荐机构 报与保荐工作相关的信息；
的权利、履行持续督导职责 2、按照中国证监会、证券交易所信息披露规
的其他主要约定 定,对发行人违法违规的事项发表公开声明。
1、在整个保荐及持续督导期间，发行人有义
务以保荐协议约定的方式向保荐机构及时通
报与保荐工作相关的信息；
（三）发行人和其他中介机 2、中介机构持续对发行人进行关注，并进行
构配合保荐机构履行保荐职 相关业务的持续培训。对中介机构出具的专
责的相关约定 业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或
出具依据。
（四）其他安排 -
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
保荐代表人：王晨、朱焱武
项目主办人：林斗志
联系地址：安徽省合肥市寿春路123号国元证券四楼投资银行部
电 话：（0551）2207987、2207999
传 真：（0551）2207991
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国元证券认为：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，国元证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
保荐代表人：
王 晨
朱焱武
保荐人法定代表人：
凤良志
保荐人：国元证券股份有限公司
2008年5月9日 |
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