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美锦能源(000723)四届二十次董事会会议决议公告 2008-3-20
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山西美锦能源股份有限公司四届二十次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司四届二十次董事会会议通知于 2008年3月8日以通讯形式发出，会议于2008年3月17日在天隆仓大厦12层召开，应参加表决人数7人，包括3名独立董事，实际出席会议参加表决5人，独立董事张汉林先生、李常青先生委托独立董事姚强先生进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经表决，一致通过了以下议案：
1、审议并通过《公司2007年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2、审议并通过《2007年度董事会工作报告》；
本报告需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
3、审议并通过《2007年度财务决算报告》；
本报告需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
4、审议并通过《2007年度利润分配及公积金转增股本预案》；
根据深圳大华天诚会计师事务所2008年3月17日出具的审计报告，本公司2007年度实现净利润69,441,514.00元，其中母公司实现净利润537,242.25元，按净利润10%提取法定盈余公积计提金额为53,724.23元；
2007年末累计可供分配利润为167,663,781.17元。由于公司2007年实施重大资产置换方案，筹资融资渠道尚需进一步理顺，同时预计2008年采购原材料所需资金较多。公司董事会决定，为保持公司持续健康发展，本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本，用于公司发展、补充流动资金和以后年度的利润分配。本预案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
5、审议并通过《关于2007年度计提资产减值准备的报告》；
根据公司执行的《企业会计准则》关于资产减值准备计提的相关规定和要求，公司在制订的《主要会计政策》中明确在会计期末须对公司各项资产进行检查和减值测试，并根据资产可回收金额和预计未来现金流量的现值的情况计提相应的减值准备。
公司计提各项资产减值准备的情况：
项目 期初数 本期增加 本期减少
1、坏账准备 118,810,447.02 599,542.19 118,822,766.73
2、存货跌价准备 14,688,793.24 4,188,307.95 18,799,912.29
3、长期股权投资减值准备 5,364,482.63 --- 5,364,482.63
4、固定资产减值准备 30,248,814.22 --- 30,248,814.22
5、在建工程减值准备 2,704,622.69 --- 2,704,622.69
合计 171,817,159.80 4,787,850.14 175,940,598.56
================续上表=========================
项目 期末数
1、坏账准备 587,222.48
2、存货跌价准备 77,188.90
3、长期股权投资减值准备 ---
4、固定资产减值准备 ---
5、在建工程减值准备 ---
合计 664,411.38
本报告需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
6、审议并通过《关于独立董事2007年度述职报告》；
本报告需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
7、审议并通过《关于提名李玉敏先生为公司独立董事候选人的议案》；
同意李常青先生因工作繁忙等原因辞去公司独立董事职务，董事会谨此就李常青先生在任期间对本公司做出的支持和贡献深表谢意！
鉴于独立董事李常青先生的辞职将导致董事会成员中独立董事人数所占比例低于公司章程的最低限额，因此根据有关规定，公司决定提名李玉敏先生为公司独立董事候选人。简历详见附件，此议案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
8、审议并通过《关于增加公司高级管理人员的议案》；
根据公司总经理姚锦城先生的提名，决定聘任姚辉先生为公司副总经理；聘任周小宏先生为公司总工程师。简历详见附件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
9、审议并通过《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
公司决定继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，聘用期为一年。并授权公司董事长具体办理协议洽谈和签约等事宜。此议案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
10、 审议并通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案；
本议案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
11、 审议并通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案；
本议案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
12、 审议并通过《关于设立董事会专门委员会的议案》；
为进一步强化公司治理、科学决策和规范运作，根据有关法规和文件及《公司章程》的要求，在已设立董事会审计委员会、董事会战略委员会的基础上，再设立董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会。
上述委员会的具体人选将在2008年度股东大会召开后，由董事会研究决定，本议案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
13、 审议并通过《关于董事会各专门委员会工作细则的议案》；
包括：审计委员会工作细则、战略委员会工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、提名委员会工作细则。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
14、 审议并通过《公司总经理工作细则》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
15、 审议并通过《公司董事会秘书工作细则》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
16、 审议并通过《关于修订<公司独立董事制度的议案》；
本议案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
17、 审议并通过《公司董事会审议委员会年报工作规程》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
18、 审议并通过《公司独立董事年报工作制度》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
19、 审议并通过《公司内部审计工作制度》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
20、 审议并通过《公司特定对象来访接待工作制度》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
21、 审议并通过《公司募集资金管理制度》；
本议案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
22、 审议并通过《公司对外担保管理制度》；
本议案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
23、 审议并通过《公司接待和推广工作制度》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
24、 审议并通过《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
25、 审议并通过《公司内部控制制度》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
26、 审议并通过《公司重大投资管理制度》；
本议案需提交2007年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
27、 审议并通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告
山西美锦能源股份有限公司
董事会
二零零八年三月十七日
附件：独立董事候选人和高管人员简历
李玉敏先生，一九五八年九月生，经济学硕士。现为山西财经大学会计学教授、硕士生导师、财务会计学科带头人。社会兼职有：山西大学商务学院客座教授；山西省高级会计师评审委员会评委；山西省会计准则实施工作组专家；2002、4-2007、4任山西通宝能源股份有限公司独立董事；山西省资信评级工作质量评审委员会专家评委。长期从事财务会计理论与实务的教学与研究工作，多次参与山西省上市公司项目策划及会计准则培训。发表论文数篇，出版专著与教材六部。未持有本公司股份。也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚辉先生，一九八三年六月生，本科毕业于伦敦大学学院计算机科学系，2006年获伦敦城市大学,CASS商学院数学贸易与金融硕士，2006年至2007年Angelbourse私募股权公司,Consensus(英国最大的私营房地产之一)的子公司任股权公司分析师和销售助理；2007年至2008年美锦能源集团有限公司任投资分析师。未持有本公司股份。也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周小宏先生，一九五三年十月生，大专学历，1996年获化工工艺高级工程师职称。1983年至2002年从事化工工程设计及项目组织工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司总工程师、美锦能源集团有限公司总工程师。曾参与山西美锦煤炭气化股份有限公司及美锦能源集团有限公司新建、改扩建项目的规划和工程建设，并组织建设项目的投产和生产组织工作。未持有本公司股份。也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
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