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苏宁环球(000718)验资报告 2008-6-24
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苏宁环球股份有限公司验资报告
苏宁环球股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2008年5月29日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币490,988,707.00元，实收股本为人民币490,988,707.00元。根据贵公司2007年第一次临时股东大会及2007年8月7日第五届董事会第十八次会议决议、2008年3月5日第五届董事会第二十三次会议决议和修改后的章程规定，贵公司申请非公开发行人民币普通股（A股）192,634,306.00元，变更后的注册资本为人民币683,623,013.00元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]703号文核准，贵公司非公开发行人民币普通股（A股）192,634,306.00股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币26.45元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的南京浦东房地产开发有限公司46%和38%的股权出资认购本次发行的全部股份。经我们审验，截至2008年5月29日止，贵公司已收到张桂平及张康黎缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币192,634,306.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币490,988,707.00元，股本人民币490,988,707.00元，已经中喜会计师事务所有限责任公司审验，并于2007年4月21日出具中喜验字[2007]第01015号验资报告。截至2008年5月29日止，变更后的累计注册资本人民币683,623,013.00元，股本683,623,013.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
1注册资本及股本变更情况明细表
2验资事项说明
中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：郝素花
中国·北京 中国注册会计师：祁卫红
报告日期：2008年5月30日
附件3
验资事项说明
一、基本情况
苏宁环球股份有限公司（以下简称贵公司）系经吉林省体制改革委员会以吉改股批(1993)61号文批准，由吉林造纸厂独家发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司原注册资本为人民币490,988,707.00元，实收资本（股本）为人民币490,988,707.00元。根据贵公司2007年第一次临时股东大会及2007年8月7日第五届董事会第十八次会议决议、2008年3月5日第五届董事会第二十三次会议决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币192,634,306.00元，变更后的注册资本为人民币683,623,013.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司2007年第一次临时股东大会及2007年8月7日第五届董事会第十八次会议决议、2008 年3 月5 日第五届第二十三次会议决议和修改后的章程规定，贵公司申请非公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币192,634,306.00元，变更后的注册资本为人民币683,623,013.00元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]703号文核准，贵公司非公开发行人民币普通股（A 股）192,634,306.00 股，每股面值人民币1 元，每股发行价人民币26.45元。其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的南京浦东房地产开发有限公司46%和38%的股权出资认缴新增注册资本（股本）人民币192,634,306.00元，占新增注册资本的100%。
三、审验结果
截至2008年5月29日止，贵公司已收到张桂平及张康黎缴纳的新增注册资本（股本）人民币192,634,306.00元，占新增注册资本的100%。
(一)张桂平、张康黎实际缴纳新增出资额人民币192,634,306.00元。张桂平、张康黎分别以其持有的南京浦东房地产开发有限公司46%和38%的股权出资。中磊会计师事务所有限责任公司对南京浦东房地产开发有限公司以2007年6月30日为基准日的资产负债进行了评估，并出具了中磊评报字【2007】第10002 号资产评估报告书，2007年6月30日南京浦东房地产开发有限公司净资产评估值为6,065,687,396.28 元。张桂平、张康黎出资的84%股权价值为5,095,177,412.87元，发行价格按照2007年8月7日第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的100%，即每股26.45元计算，折合股份192,634,306.00股。
(二)南京浦东房地产开发有限公司已于2008 年5 月28 日办理工商变更手续，其中持有84%股权的股东由张桂平、张康黎变更为苏宁环球股份有限公司。
(三)苏宁环球股份有限公司变更后累计股本为人民币683,623,013.00元，占变更后注册资本的100%。增资后各股东的出资额如下：（金额单位：人民币元）
股东名称 本次增加额 股本总额
江苏苏宁环球集团有限公司 200,517,660.00
张桂平 105,490,215.00 147,373,794.00
张康黎 87,144,091.00 127,385,177.00
其他限售条件流通股 14,291,362.00
无限售条件流通股 194,055,020.00
合计 192,634,306.00 683,623,013.00
四、其他事项
贵公司实际控制人为张桂平及其关联人张康黎，本次张桂平及其关联人张康黎以其持有的南京浦东房地产开发有限公司84%的股权认购公司新增注册资本（股本），已构成同一控制下企业合并行为。根据2007 年1 月1 日起执行的《企业会计准则第20号－企业合并》的有关规定，公司收到实际控制人张桂平及其关联人张康黎的股权出资，以经审计的南京浦东房地产开发有限公司净资产账面价值的84%计229,841,364.37 元，折合股本192,634,306.00 元，其余37,207,058.37元计入资本公积-股本溢价。
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2008年5月29日止
被审验单位名称： 苏宁环球股份有限公司 货币单位：人民币元
股东 认缴新增 新增注册资本的实际出资情况
名称 注册资本 货币 实物 知识 土地使 其他
产权 用权
张桂平 105,490,215.00 125,865,509.06
张康黎 87,144,091.00 103,975,855.31
合计 192,634,306.00 229,841,364.37
================续上表=========================
股东 新增注册资本的实际出资情况
名称 合计 其中：股本
占新增注册 其中：货币出资
金额 资本比例 金额 占新增注册
资本比例
张桂平 125,865,509.06 105,490,215.00 54.76%
张康黎 103,975,855.31 87,144,091.00 45.24%
合计 229,841,364.37 192,634,306.00 100.00%
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2008年5月29日止
被审验单位名称：苏宁环球股份有限公司 货币单位：人民币元
股东名称 认缴注册资本
变更前 变更后
金额 出资比例 金额 出资比例
江苏苏宁环球集团有限公司 200,517,660.00 40.84% 200,517,660.00 29.33%
张桂平 41,883,579.00 8.53% 147,373,794.00 21.56%
张康黎 40,241,086.00 8.20% 127,385,177.00 18.63%
其他限售条件流通股 14,291,362.00 2.91% 14,291,362.00 2.09%
无限售条件流通股 194,055,020.00 39.52% 194,055,020.00 28.39%
合计 490,988,707.00 100.00% 683,623,013.00 100.00%
================续上表=========================
股东名称 股本
变更前
占注册资本 本次增加额
金额 总额比例
江苏苏宁环球集团有限公司 200,517,660.00 40.84%
张桂平 41,883,579.00 8.53% 105,490,215.00
张康黎 40,241,086.00 8.20% 87,144,091.00
其他限售条件流通股 14,291,362.00 2.91%
无限售条件流通股 194,055,020.00 39.52%
合计 490,988,707.00 100.00% 192,634,306.00
================续上表=========================
股东名称
变更后
占注册资本 其中：货币出资
金额 总额比例 金额 占注册资本
总额比例
江苏苏宁环球集团有限公司 200,517,660.00 29.33%
张桂平 147,373,794.00 21.56%
张康黎 127,385,177.00 18.63%
其他限售条件流通股 14,291,362.00 2.09%
无限售条件流通股 194,055,020.00 28.39%
合计 683,623,013.00 100.00% 0.00 0.00% |
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