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苏宁环球(000718)非公开发行股票发行过程的见证意见之一 2008-6-24
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北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司非公开发行股票发行过程的见证意见之一
致：苏宁环球股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（下称"本所"）与苏宁环球股份有限公司（下称"发行人"）签定的《律师服务协议书》，本所律师作为发行人本次申请非公开发行股票的特聘专项法律顾问发表法律意见。本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次申请非公开发行股票相关的文件和有关事实进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》、《北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》、《北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司申请非公开发行股份购买资产的法律意见书》以及相关补充法律意见书和专项法律意见书。
鉴于发行人本次申请非公开发行股票事宜已经中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）核准，根据发行人的要求以及已经发生的相关法律事实，本所律师就发行人本次非公开发行股票的发行过程发表见证意见。
对本见证意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次非公开发行股票发行过程的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本见证意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3、本所律师对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了见证，并审阅了本所律师认为出具本见证意见所需的有关文件和资料；但对于验资、投资决策等专业事项，本见证意见只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本见证意见中对于发行人有关报表和验资报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本见证意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对发行人提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具见证意见。
5、本所律师同意将本见证意见作为发行人本次实施非公开发行股票方案所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本见证意见承担责任。
6、本见证意见仅供发行人本次实施非公开发行股票方案的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证，现出具见证意见如下：
一、发行人本次非公开发行股票的方案及批准和授权
根据发行人2007 年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第二十三次会议决议，以及发行人为本次非公开发行股票而与张桂平和张康黎签署的《关于认购苏宁环球股份有限公司非公开发行的股票的合同》和《关于认购非公开发行股票之补充协议》（下称"相关认购股票合同"），发行人本次非公开发行股票的方案为：向特定对象发行每股面值为1 元人民币的境内上市的人民币普通股（即A 股），发行数量为33,000 万股至39,000 万股，发行价格不低于发行人董事会决议公告日前20 个交易日的股票均价（定价基准日至本次发行期间，发行人如有派息，送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）的90%，即每股23.81元人民币，发行对象不超过10 家（包括张桂平先生和张康黎先生以及其他符合中国证监会规定条件的特定对象）；其中向张桂平和张康黎发行股票的价格为本次非公开发行董事会决议公告日前20 个交易日的股票均价，即每股26.45 元人民币；张桂平以其在南京浦东房地产开发有限公司（下称"浦东公司"）中拥有的46%股权根据评估值作价2,790,216,202.28 元认购105,490,215 股本次非公开发行的股票，张康黎以其在浦东公司中拥有的38%股权根据评估值作价2,304,961,210.58 元认购87,144,091 股本次非公开发行的股票；其他投资者以现金方式认购本次非公开发行的剩余部分。
经合理查验，发行人本次向张桂平和张康黎非公开发行股票事宜已经取得中国证监会的以下核准文件：
1、中国证监会于2008 年5 月16 日以《关于核准苏宁环球股份有限公司向张桂平、张康黎发行股份购买资产的批复》（证监许可字[2008]703 号）核准发行人向张桂平发行105,490,215 股人民币普通股，向张康黎发行87,144,091 股人民币普通股购买相关资产。
2、中国证监会于2008 年5 月16 日以《关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股份义务的批复》（证监许可字[2008]704 号）核准张桂平和张康黎因以资产认购发行人本次发行股份192,634,306 股导致合计持有、控制发行人69.52%的股份而应履行的要约收购义务。
经合理查验，本所律师认为，发行人本次向张桂平和张康黎非公开发行股份购买资产事宜已经取得中国证监会的核准，合法有效。
二、张桂平和张康黎认购本次非公开发行股票的主体资格
根据发行人2007 年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第二十三次会议决议，以及发行人为本次非公开发行股票而与张桂平和张康黎签署的相关认购股票合同，本次以资产认购非公开发行股票的主体为张桂平和张康黎。经合理查验，张桂平和张康黎均为具有民事权利能力和行为能力的自然人，具备相关法律、法规及规范性文件规定的认购发行人非公开发行股票的主体资格。
三、本次非公开发行股票已经实施的程序
经合理查验，发行人本次向张桂平和张康黎非公开发行股票已经实施以下程序：
1、根据南京市工商行政管理局于2008 年5 月28 日出具的《公司准予变更登记通知书》（[0100043]公司变更[2008]第052700020 号），张桂平在浦东公司的出资9,200 万元（占浦东公司注册资本的46%）和张康黎在浦东公司的出资7,600 万元（占浦东公司注册资本的38%）已变更为发行人在浦东公司的出资，发行人在浦东公司出资16,800 万元人民币，占浦东公司注册资本的84%。
2、2008 年5 月30 日，中喜会计师事务所有限责任公司为发行人本次向张桂平和张康黎非公开发行股票事宜出具"中喜验字[2008]第01023 号"验资报告，根据该报告，截至2008 年5 月29 日止，发行人已收到张桂平和张康黎的新增注册资本（股本）合计人民币192,634,306 元，发行人变更后的注册资本为人民币683,623,013.00 元，股本为683,623,013.00 元。
经合理查验，本所律师认为，发行人向张桂平和张康黎非公开发行股票已经实施的程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；根据有关规定以及相关认购股票合同的约定，发行人尚需为本次向张桂平和张康黎非公开发行股票办理相关股份登记手续以及发行人的注册资本工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人向张桂平和张康黎非公开发行股票已经实施的发行程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；根据有关规定，发行人尚需为本次向张桂平和张康黎非公开发行股票事宜办理相关登记手续。
本见证意见正本四份。
负责人：张廷智
北京市时代九和律师事务所
经办律师：黄昌华
杨晓娥
2008年5月31日 |
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