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中兴商业(000715)详式权益变动报告书 2008-7-3
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中兴－沈阳商业大厦(集团)股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司
上市公司名称：中兴－沈阳商业大厦 集团 股份有限公司
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人
信息披露义务人名称：Central Prosperity Holdings Limited
注册地址： 英属维尔京群岛
通讯地址：香港金融街8 号国际金融中心二期6703 室
联系电话：+852 25366183
签署日期：二〇〇八年六月三十日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》以下简称"《证券法》"、《上市公司收购管理办法》以下简称"《收购办法》"、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本权益变动报告书；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中兴－沈阳商业大厦集团股份有限公司以下简称"中兴商业"拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中兴商业拥有权益；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其实际控制人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和 本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释 义..............................................................4
第一节信息披露义务人介绍...........................................6
第二节 本次权益变动目的及决定.................................... 11
第三节 本次权益变动方式...........................................12
第四节 资金来源...................................................13
第五节后续计划....................................................14
第六节 上市公司的影响分析........................................15
第七节 与上市公司之间的重大交易...................................16
第八节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况..............17
第九节其他重大事项................................................18
信息披露义务人声明................................................19
第十节 备查文件...................................................20
附表..............................................................21
释 义
本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人 指 Central Prosperity Holdings Limited，一家注册于英属
维尔京群岛的有限责任公司
华平 指 Warburg Pincus Private Equity IX, L.P.，一家注册于美
国的有限合伙企业，为信息披露义务人的实际控制人
Fine Investment 指 Fine Investment Limited，一家注册于开曼群岛的有限
责任公司
中信百货 指 CITIC Capital Shopwell Investment Limited，一家注册
于毛里求斯的有限责任公司，为Fine Investment 的全
资子公司
中兴商业、上市公司 指 中兴－沈阳商业大厦集团股份有限公司
本次股权转让 指 Fine Investment 向Central Prosperity Holdings Limited
转让其持有中信百货100%股权，涉及中信百货所持
73,377,411
中兴商业 股外资法人股占中兴商业股份
总额的26.3% 所对应的权益发生变更
《股权转让协议》 指 Fine Investment 与信息披露义务人就中信百货 100%
2008 6 30
股权转让，于 年 月 日签署的《股权转让协
议》
沈阳商业国资公司 指 沈阳市商业国有资产经营有限责任公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
[35]
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》中国证监会会令第 号
《信息披露准则第 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 15 - [2006]156
号》 号权益变动报告书》证监公司字 号
《信息披露准则第 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 16 - [2006]156
号》 号上市公司收购报告书》证监公司字 号
元 指 人民币元
第一节信息披露义务人介绍
一、基本情况
名 称：Central Prosperity Holdings Limited
注 册地：英属维尔京群岛
授权代表：Timothy J. Curt
注册资本：US$50,000
注册号码：1464679
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资控股
经营期限：长期
8 6703
通讯地址：香港金融街 号国际金融中心二期 室
电 话：+852 25366183
真：＋852 25213869
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况及股权结构的说明
一 信息披露义务人股东及实际控制人基本情况
信息披露义务人为华平的控股子公司，华平为信息披露人之控股股东及实际控制人。华平的基本情况为：
名 称：Warburg Pincus Private Equity IX, L.P.
注 册地：美国
授权资本：US$8,000,000,000
授权代表：Charles R. Kaye, Joseph P. Landy
企业类型：有限合伙
经营范围：投资
通讯地址：466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147，USA.
二 信息披露义务人股权关系图
Warburg Pincus Warburg Pincus WP-WPIP Warburg Pincus
International Private Equity Investors, L.P. Netherlands
Partners, L.P. IX., L.P. International Partners I,
C.V.
47.93% 50.0% 0.07% 2.0%
Central Prosperity
Holdings Limited
其中Warburg Pincus International Partners，L.P., WP-WPIP Investors, L.P.，Warburg Pincus Netherlands International Partners I, C.V.为Warburg Pincus PrivateEquity IX., L.P.的关联方及一致行动人，共同由Warburg Pincus LLC 管理。
三 信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及关联企业
的情况
华平的主营业务为投资，其控制的核心企业如下表所示：
公司名称 国家或地区 华平持股比例 核心业务
Aeolus Ltd 美国 35.0％ 再保险
Builders FirstSource, Inc. 美国 35.0％ 建材
NYFIX, Inc. 美国 34.0% 金融科技软件
Petrotec AG 德国 40.4% 生物能源
Sixth Gear Inc. 美国 69.5% 汽车贷款
华平的主要关联企业如下表所示：
公司名称 国家或地区 华平持股比例 主营业务
Amtek Auto Ltd 印度 9.1% 汽车零件
Amtek India Ltd 印度 9.5% 汽车零件
IMB Group Limited 乌克兰 19.3% 银行
Inspire Pharmaceuticals, Inc. 美国 24.8% 医药
5.6%
银泰百货集团有限公司 中国香港 百货零售
Metavante Technologies, Inc. 美国 25.0％ 金融科技软件
Punj Lloyd Limited 印度 5.1% 基建工程
Secure Computing 美国 7..9% 软件
Corporation
Synutra International, Inc. 美国 7.4% 婴儿奶粉
Titan Petrochemcials Group 中国香港 10.9% 基建、物流
Ltd
Vaibhav Gems Limited 印度 28.1% 珠宝
三、信息披露义务人业务及财务情况说明
信息披露义务人的主要业务为 各类公司的股权投资以及与之相关的其他经营活动。
信息披露义务人设立不满一年，其实际控制人华平亦主要从事各类股权投资以及与之相关的其他经营活动，华平最近三年财务状况的简要情况如下：
2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产 千美元 6,873,774 3,277,953 1,453,202
净资产 千美元 6,869,499 3,276,477 1,452,518
资产负债率 % 0.06% 0.05% 0.05%
2007年 2006年 2005年
总收入 千美元 1,020,510 556,226 38,349
息税前利润 千美元 1,020,510 556,226 38,349
净利润 千美元 888,054 427,961 -30,925
净资产收益率 % 12.93% 13.06% -2.13%
华平最近三年财务报表参见请备查文件十四。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲
裁情况
最近五年之内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事及其他高级管 人员情况
信息披露义务人现有两名董事Timothy J Curt 先生和Tara O Neill 女士，无其他高管人员，该两名董事的简况如下表所示：
姓名 国 长期居住地 其他居留权 任职情况
Timothy J Curt 美国 美国 无 董事
Tara O Neill 美国 美国 无 董事
最近五年内， 述人员未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5%
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五及金融机构 以
的发行在外的股份的简要情况
一 信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人未持有或控制其他中国境内、外上市
5%
公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 以 的股份。
二 信息披露义务人控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份情
况
截至本报告书出具日，信息披露义务人之控股股东及实际控制人华平持股5%以 的 市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况为：
公司名称 上市地 总股本 持股比例 主要业务
万股
Aeolus Ltd 非上市公司（美国） － 35.0 ％ 再保险
Amtek Auto Ltd 印度 13,399.30 9.1% 汽车零件
Amtek India Ltd 印度 10,611.09 9.5% 汽车零件
Builders FirstSource, Inc. 美国 3,563.28 35.0％ 建材
IMB Group Limited 非上市公司（乌克兰） － 19.3% 银行
Inspire Pharmaceuticals, Inc. 美国 5,643.90 24.8% 医药
180,000.00 5.6%
银泰百货集团有限公司 中国香港 百货零售
Metavante Technologies, Inc. 美国 11,877.88 25.0％ 金融科技软件
NYFIX, Inc. 美国 3,661.27 34.0% 金融科技软件
Petrotec AG 德国 1,050.00 40.4% 生物能源
Punj Lloyd Limited 印度 30,359.70 5.1% 基建工程
Secure Computing Corporation 美国 6,685.92 7..9% 软件
Sixth Gear Inc. 非上市公司（美国） － 69.5% 汽车贷款
Synutra International, Inc. 美国 5,400.07 7.4% 婴儿奶粉
Titan Petrochemcials Group Ltd 中国香港 647,363.91 10.9% 基建、物流
Vaibhav Gems Limited 印度 3,169.8 28.1% 珠宝
第二节 本次权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的原因为Fine Investment 将其持有中信百货100%的股权转让给信息披露义务人，从而导致原由Fine Investment 通过持有中信百货股权所支配的中兴商业73,377,411 股外资法人股 占中兴商业股份总额的26.3% 权益发生变更。本次股权转让完成后，中信百货所持中兴商业股份比例未发生变化，中兴商业实际控制人未发生变更，仍为沈阳商业国资公司。信息披露义务人进行本次权益变动的主要目的在于积极拓展投资业务领域，为其今后在中国境内、外的投资奠定良好基础。除本次权益变动外，信息披露义务人目前没有计划在未来12 个月内继续增持中兴商业股份或者处置其已拥有权益的股份。
二、本次权益变动的决定
2008 年6 月23 日，信息披露义务人召开董事会会议并作出决议，同意受让Fine Investment 所持中信百货100%股权。
2008 年6 月30 日，信息披露义务人与Fine Investment 签署《股权转让协议》，Fine Investment 将其所持中信百货100%股权转让给信息披露义务人。
第三节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人持股数量及股权比例
本次权益变动之前，信息披露义务人未持有中兴商业股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人通过持有中信百货 100%股权而间接支配中兴商业73,377,411 股外资法人股 占中兴商业股份总额的26.3% 的表决权。
二、本次权益变动的基本情况
2008 年6 月30 日，信息披露义务人与Fine Investment 签署《股权转让协议》，Fine Investment 将其所持中信百货100%股权转让给信息披露义务人。经双方协商确定，本次股权转让价格为人民币660,004,864 元，以等值美元支付。信息披露义务人在 《股权转让协议》后向Fine Investment 付清全部股权转让价款。《股权转让协议》自信息披露义务人与Fine Investment 签署之日起生效。
三、本次权益变动股份的限售情况
本次股权转让涉及权益变动的股份为中兴商业73,377,411 股外资法人股，该等股份中59,427,111 股为外资持有的有限售条件的流通股股份，其余为无限售条件的流通股。信息披露义务人承诺将督促中信百货继续遵守其在中兴商业股权分置改革中所作的各项承诺。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，中信百货合法拥有中兴商业73,377,411 股外资法人股，该等股份除部分有限售条件外，不存在任何质押、冻结、查封或其他权利限制。
第四节 资金来源
本次股权转让价款全部来源于信息披露义务人的自有资金。本次受让股权所支付的资金并无直接或者间接来源于中兴商业及其关联方。
第五节 后续计划
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12 个月内改变上市公司的主营业务，或 上市公司的主营业务做出任何重大调整的计划。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12 个月内 上市公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无购买或置换资产的重组计划。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在 上市公司相关人员进行调整的计划。
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有 可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划。
五、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有 上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有 上市公司分红政策进行重大变化的计划。
七、截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他 上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动 上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与中兴商业之间人员独立、资产完整、财务独立。沈阳商业国资公司仍为上市公司控股股东。本次权益变动行为 上市公司的独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、关于关联交易和同业竞争
一 关联交易
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。若今后信息披露义务人与上市公司产生关联交易，信息披露义务人将严格依据有关法律、行政法规及规范性文件的要求予以充分披露；其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证中兴商业及其投资者的利益不受损 。
二 同业竞争
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情形。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
截至本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人及其董事、其他高级管人员未与 市公司及其关联方进行交易金额超过3,000万元或高于 市公司最近经审计的合并财务会计报表净资产5%以 的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管 人员之间的交易
截至本报告书签署日前的24 个月内，信息披露义务人及其董事、其他高级管 人员未与中兴商业的董事、监事、高级管 人员进行金额5 万元以 的交易。
三、 拟更换的上市公司董事、监事、高级管 人员的补偿或类似安排
截至本报告出具日，信息披露义务人不存在 拟更换的上市公司董事、监事、高级管 人员进行补偿的承诺，也未有任何类似安排。
四、 上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
除本报告书披露的以外，信息披露义务人不存在 上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股票的情况
截至本报告签署日前六个月内，信息披露义务人无买卖上市公司挂牌交易股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管 人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司挂牌交易股票的情况
截至本报告签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、其他高级管 人员，以及 述人员的直系亲属无买卖上市公司挂牌交易股票的行为。
第九节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件。信息披露义务人不存在下列情形：
一 负有数额较大的债务，到期未清偿，且处于持续状态；
二 最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
三 最近三年有严重的证券市场失信行为；
四 法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人已按照有关规定 本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他 避免与本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人 以及本人所代表的机构 承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
授权代表：
签名
二〇〇八年六月三十日
第十节 备查文件
一 信息披露义务人的注册证明及其中文翻译件；
二 信息披露义务人的董事、监事、高级管 人员或主要负责人的名单及其身份证明；
三 信息披露义务人关于本次股权转让的董事会决议及其中文翻译件；
Fine Investment
四 信息披露义务人与 签署的 《股权转让协议》及其中文
翻译件；
五 信息披露义务人控股股东、实际控制人最近 年未变更的说明；
六 信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的核心企业及关联企业的情况说明；
七 信息披露义务人关于同业竞争、关联交易情况及 市公司独立性的说明；
八 信息披露义务人关于被收购公司继续履行此前承诺的说明；
九 信息披露义务人关于接受中国司法、仲裁管辖的声明；
十 信息披露义务人关于最近五年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明；
十一 信息披露义务人持有或买卖上市公司股票的情况说明；
（十二）本次股权转让开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的情况说明；
（十三）信息披露义务人关于资金来源的说明；
（十四）信息披露义务人的实际控制人近三年的财务资料。
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 中兴_沈阳商业大厦 集团 上市公司所在地 辽宁省沈阳市和平区太原
股份有限公司 北街86 号
股票简称 中兴商业 股票代码 000715
信息披露义务人名 Central Prosperity Holdings 信息披露义务人注 英属维尔京群岛
Limited
称 册地
拥有权益的股份数 增加 ■ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是 □ 否 ■ 信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否为 市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是 □ 否 ■ 信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否 境内、境外其 回答"是"，请注明公司 否拥有境内、外两 回答"是"，请注明公司
他上市公司持股 家数 个以 市公司的 家数
5%以 控制权
权益变动方式 （可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■
取得 市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占 市公 持股数量： 0 持股比例： 0
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例 变动数量： 73,377,411 股 变动比例： 26.3%
与上市公司之间是 是 □ 否 ■
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 ■
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 ■
6 个月是否在二级
市场买卖该 市公
司股票
是否存在 《收购办 是 □ 否 ■
法》第六条规定的
情形
是否已提供 《收购 是 ■ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 ■ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 ■
本次权益变动是否 是 □ 否 ■
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 ■
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在 照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在 照表所列事项的按"无"填写核 情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人 签章 ：
法定代表人 签章
日期： |
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