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丰乐种业(000713)收购报告书(摘要) 2008-4-23
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合肥丰乐种业股份有限公司收购报告书(摘要)
上市公司名称： 合肥丰乐种业股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 丰乐种业
股票代码： 000713
收购人名称： 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
公司住所： 中国安徽省合肥市荣事达大道17号
通讯地址： 中国安徽省合肥市荣事达大道17号
联系人： 彭涛
联系电话： 0551—2669539
签署日期： 二00八年四月二十二日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--上市公司收购报告书》(以下简称“准则16 号”)及相关法律、法规编写。
二、依据证券法、收购办法、准则16 号的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在合肥丰乐种业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对收购的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：
建投集团、收购人： 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
种子公司： 指 合肥市种子公司
丰乐种业、上市公司：指 合肥丰乐种业股份有限公司
国务院国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会
合肥市国资委： 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
指 建投集团无偿受让种子公司持有的丰乐种业37.75%的
本次收购： 国有股权，计84,951,000股，从而导致丰乐种业控股股
东变化的行为
本报告书： 指 合肥丰乐种业股份有限公司收购报告书（摘要）
《股权无偿划转协 指 建投集团、种子公司签署的《国有股权无偿划转协议》
议》、股权转让协议：
国家： 指 中华人民共和国
证监会： 指 中国证券监督管理委员会。
公司法： 指 《中华人民共和国公司法》
证券法： 指 《中华人民共和国证券法》
收购办法： 指 《上市公司收购管理办法》
深交所： 指 深圳证券交易所
财务顾问： 指 国元证券股份有限公司
法律顾问： 指 安徽天禾律师事务所
元： 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 合肥市建设投资控股（集团）有限公司
注册地址： 中国安徽省合肥市荣事达大道17号
法定代表人： 李武好
注册资本： 560300万元
营业执照注册号： 3401001007274(1—1)
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公
用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从
事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施
项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产
重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整
合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、
参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工
作（涉及许可证项目凭许可证经营）。
经营期限： 自2006年06月16日至2056年05月12日
税务登记号： 皖地税合字340103790122917
出资人名称： 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址： 中国安徽省合肥市荣事达大道17号
联系人： 彭涛
电话： 0551—2669539
传真： 0551—2669539
二、收购人产权关系及关联公司介绍
（一）收购人股权及控制情况
建投集团是合肥市国资委下属国有独资公司，合肥市国资委为建投集团的实际控制人。
股权结构和控制关系如下图所示：
（二）收购人主要关联企业介绍
1、合肥市建设投资公司
合肥市建设投资公司成立于1992年4月，注册资本20,000万元。
主营：筹措、使用、管理市级建设资金、向企业或企业集团参股、代理省建设投资公司在市内项目（其投资业务委托银行或其他金融机构办理）等业务。
2、合肥城建投资控股有限公司
合肥城建投资控股有限公司成立于2001年12月，注册资本180,000万元。
主营：城市建设项目开发和经营，房地产综合开发，对项目和企业进行投资，参股和收购，物资贸易（国家限制和许可证出外），房屋租赁等业务。
3、合肥交通投资控股有限公司
合肥交通投资控股有限公司成立于2004年2月，注册资本91,458万元。
主营：营运授权范围内的国有资产，城乡交通基础设施及相关产业的投资与营运，按照法定程序处置所属企业土地资产等业务。
4、合肥供水集团有限公司
合肥供水集团有限公司前身为合肥水厂，成立于2001年，注册资本90,000万元。
主营：自来水生产、供应；自来水管道安装业务。辅业包括水暖器材销售；
科研设计；水质检测；水表修理；土建工程、绿化工程；自有固定资产租赁；商贸等业务。
5、合肥燃气集团有限公司
合肥燃气集团有限公司始建于1982年，注册资本22,800万元。
主营：燃气生产供应；煤气工程及配套工程的设计、建设、安装和监理；燃气器具制造经营；燃气生产副产品的销售等。
6、合肥公交集团有限公司
合肥公交集团有限公司前身为合肥市公共交通总公司，成立于1956年2月，注册资本11,000万元。
主营：城市公交客运，辅业包括长途客运、出租汽车客运、专线营运、汽车修配、物资供应、轮胎翻修、公交旅游、公交广告、房地产开发、驾驶培训、车辆检测、商业仓储等。
7、合肥城改投资建设（集团）有限公司
合肥城改投资建设（集团）有限公司成立于2006年9月,注册资本13,632.95万元，拥有房地产开发二级资质。
主营：房地产开发业务。辅业包括工程建设监理、建筑设计咨询、物业管理、租赁、项目投资等业务。
8、合肥市建设工程监测中心有限责任公司
合肥市建设工程监测中心有限责任公司组建于 1994 年 10 月，注册资本880.95万元，97年获得建筑施工二级实验室资质证书，1998年通过省技术计量认证审查认可。
主营：建设工程的试验和鉴定。建设工程质量监理和质量评估，建筑原材料及建筑构配件的试验与检测，桩基、预应力结构工程的检测等。
9、合肥市城建房地产开发有限责任公司
合肥市城建房地产开发有限责任公司成立于1997年11月，注册资本2,008万元，拥有房地产开发二级资质。
主营：房地产开发业务。辅业包括建筑材料、装饰材料销售，商品房中介服务。
10、合肥市热力公司
合肥市热力公司成立于1989年11月，注册资本1,954万元，其前身为合肥市城市改造热力实验公司。
主营：蒸汽、电力、采暖、热制冷；辅业供热设计、安装、维修。
11、合肥绿泉园林有限责任公司
合肥绿泉园林有限责任公司前身是合肥市园林水产良种养殖场，注册资本2,000万元，拥有三级园林资质。
主营：花卉、苗木的生产销售，绿化工程的设计、施工和养护，园林景观工程设计建设。辅业包括水产种苗的繁育、养殖及休闲垂钓等。
12、合肥国际花卉研究中心
合肥国际花卉研究中心于2007年元月正式挂牌，注册资本943万元，拥有国家二级园林资质。
主营：市政道路绿化、公共绿地管养、绿化工程施工、苗木生产经营等业务。
13、合肥市勘察院有限责任公司
合肥市勘察院有限责任公司前身是合肥市基建局测量队，成立于1993年4月，注册资本300万元，2003年2月被建设部批准为岩土工程甲级院。
主营：建筑工程勘察,兼营岩土工程设计，岩土工程测试、监测，岩土工程咨询、监理，岩土工程治理等。
14、合肥市建筑设计研究院有限公司
合肥市建筑设计院有限公司的前身是合肥市人民政府建筑设计室，1984 年12月正式成立，注册资本896.99万元，拥有建筑综合甲级资质，市政公用行业、工程造价咨询、城市规划编制三项乙级资质。
主营：建筑设计。
15、合肥百盛置业有限公司
合肥百盛置业有限公司成立于2000年8月，注册资本801万元，拥有房地产开发三级资质。
主营：房地产开发业务。
16、合肥城投房地产发展有限公司
合肥城投房地产发展有限公司成立于2002年，注册资本6,000万元，拥有房地产开发二级资质。
主营：房地产开发业务。
17、合肥合力电力发展有限责任公司
合肥合力电力发展有限责任公司于1995年11月正式挂牌成立，于2006年6月并入建投集团。
18、安徽安能热电股份有限公司
安徽安能热电股份有限公司前身是合肥纺织热电厂，于2003年8月8日正式成立，注册资本12,576.73万元。
主营：蒸汽和电力的生产、销售；辅业包括铁路专用线货物运输、仓储，管道的设计、安装和维修，新型建材制造、销售业务。
19、合肥众诚热电有限公司
合肥众诚热电有限公司成立于2003年7月，注册资本4,000万元，2006年6月并入建投集团。
主营：电力、蒸汽生产；辅业包括灰渣销售，管网安装、维修；建材开发、销售。
20、安徽省合肥汽车客运总公司
安徽省合肥汽车客运总公司始建于1953年初，注册资本2,246万元。拥有道路旅客运输国家二级资质、道路货物运输国家三级资质。
主营：旅客运输、大件集装箱运输、零担储运等；辅业包括车销售与修理、汽车检测、燃料销售、汽车配件销售、驾驶员培训、房地产开发、旅游等。
21、合肥市公路桥梁工程有限责任公司
合肥市公路桥梁工程有限责任公司组建于1997年6月，其前身是合肥市公路工程处，注册资本6,200万元，拥有国家公路工程施工总承包壹级资质，市政公用工程总承包贰级资质以及公路养护工程施工资质。
主营：公路、市政、桥梁工程的建设与养护业务；兼营施工机械租赁，汽车运输，机械修理等。
22、安徽国顺交通咨询设计有限公司
安徽国顺交通咨询设计有限公司成立于2001年，注册资本380万元，拥有公路工程、交通工程、市政公用行业设计乙级资质，公路工程试验检测乙级资质，并通过国家法令性试验检测CMA认证。
主营：公路，市政设计、检测、招投标代理等工作。
23、安徽国路高速公路有限公司
安徽国路高速公路有限公司成立于2004年，注册资本20,000万元。
主营：公路项目投资、管理及咨询、工程咨询、技术开发、服务业务。辅业波包括机械设备、家用电器械销售业务。
三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
1、收购人的主要业务
建投集团的主要业务为：城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营。
2、收购人设立以来的简要财务状况
根据安徽华普会计师事务所出具的华普审字[2008]第492号审计报告，建投集团的简要财务状况如下：
建投集团设立以来的财务简况（合并报表）
2007年12月31日 2006年12月31日
总资产（元） 23,209,294,207.72 16,923,947,965.96
净资产（元） 8,305,489,788.60 6,564,356,790.26
净资产收益率（％） 15.62 7.14
资产负债率（％） 63.56 61.01
2007年1—12月 2006年1—12月
主营业务收入（元） 1,869,787,003.86 1,518,839,968.52
净利润（元） 1,296,927,239.73 468,951,579.91
四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
建投集团自设立以来，未曾受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
李武好 董事长、党委书记、总 中国 合肥 否
经理
凌德传 董事 中国 合肥 否
戴俐秋 董事、副总经理 中国 合肥 否
黄惠民 董事 中国 合肥 否
胡杏初 董事 中国 合肥 否
戴立群 董事 中国 合肥 否
吴正亚 董事 中国 合肥 否
黄跃明 监事会主席 中国 合肥 否
姚凯 党委副书记、纪检书记 中国 合肥 否
王昌旭 副总经理 中国 合肥 否
吴晓东 副总经理、总会计师 中国 合肥 否
陆勤航 副总经理 中国 合肥 否
程世琴 副总经理 中国 合肥 否
上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他境内、境外上市公司达到或者超过百分之五以上的发行在外股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，合肥市国资委拟对管辖范围内的国有企业进行整合，做大做强国有企业，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。
二、本次收购的决定
2007年11月20日合肥市国资委《关于撤销合肥市种子公司有关问题的通知》（合国资[2007]60号）要求：撤销种子公司，其资产、负债由建投集团承接，丰乐种业国有股权由建投集团持有。
2008年1月24日合肥市建设投资控股（集团）有限公司第一届董事会第五次会议通过无偿划入种子公司持有的丰乐种业84,951,000股国有股权，占丰乐种业总股本的37.75%的决议。
2008年4月22日建投集团与种子公司签署《股权无偿划转协议》。
本次收购完成后，建投集团没有在未来12个月继续增持丰乐种业股份或处置已拥有权益的股份的计划。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，建投集团及其关联方未持有或控制丰乐种业的股份。
二、收购方式
本次收购采取行政划转方式，划出方为种子公司，划入方为建投集团，所涉及的种子公司持有的丰乐种业84,951,000股国有股不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
本次收购完成后，建投集团将持有丰乐种业37.75%的国有股权，计84,951,000 股，为丰乐种业的控股股东，丰乐种业的实际控制人不变，仍为合肥市国资委。
本次收购前后，丰乐种业控股股东持股情况分别如下图所示：
收购前：
收购后：
二、股份性质及变化
本次收购完成前后，丰乐种业的股份性质不发生变化，仍为国有股权。
三、股权转让协议简要内容
2008年4月22 日，建投集团与种子公司签署《股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：
1、交易双方
种子公司为本次国有股权无偿划转的划出方，建投集团为划入方。
2、交易标的
本次交易的标的为种子公司持有的丰乐种业37.75%的国有股权，计84,951,000股。
3、股份性质及性质变动情况
本次交易完成前后，股份性质不变，仍为国有股权。
4、权利限制情况
种子公司在本协议履行前及履行当时，其所无偿划转之目标股权处于完整状态，未在目标股权上设置质押、托管或任何其他第三者权益。
5、转让价款及其支付情况
本次交易为国有股权的无偿划转，不需要支付股权转让款。
6、生效条件
本协议项下之股权划转经有关主管部门审核批准后生效。
收购人声明
本人（及本人所代表的公司）承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
合肥市建设投资控股（集团）有限公司
法定代表人：李武好
日期：二00八年四月二十二日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容已进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国元证券股份有限公司
授权代表： 蔡咏
项目负责人：刘锦峰
项目主办人：梁化彬
张小峰
日期：二00八年四月二十二日
收购人名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
法定代表人：李武好
日期：二00八年四月二十二日 |
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