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锦龙股份(000712)2007年度股东大会召开的法律意见书 2008-7-1
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广东广大律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司2007年度股东大会召开的法律意见书
（2008）广大股证字005号
致：广东锦龙发展股份有限公司
广东广大律师事务所（以下简称"本所"）接受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派吴丰律师并以专项法律顾问身份出席了公司2007年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《大会规则》"）等现行法律、法规和规范性文件以及《广东锦龙发展股份有限公司章程》（以下简称"《章程》"）的规定，特就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等相关事宜的合法性及有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。
公司承诺：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《大会规则》等的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
广东锦龙发展股份有限公司2007 年度股东大会法律意见书
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
公司已于2008年6月7日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关决议公告、通知刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上告知公司全体股东。公告刊登的日期距本次股东大会召开日期已超过20天。本次股东大会根据通知内容于2008年 6月30日上午10时在广东省清远市公司总部六楼会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长杨志茂先生主持。
经审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员及召集人的资格 出席公司本次股东大会的股东代表（包括股东代理人）共4人，代表股份
166,622,664股，占公司总股本的54.7%。经审核，出席公司本次股东大会会议的股东（包括委托代理人）均持有出席会议的合法证明文件，其资格真实、合法、有效。同时，出席本次股东大会的还有公司的董事、监事及部分高级管理人员。
本次股东大会的召集人为公司董事会，根据《大会规则》及《公司章程》的
规定，公司董事会具备股东大会召集人的合法资格。 经审核，上述人员均有权参加本次股东大会。
三、关于本次股东大会的提案 本次股东大会共有9项提案，均为公司董事会发出的《召开2007年度股东大会的通知》中列明的议案。
经本所律师核查，在公司董事会发出的本次股东大会的通知中列明了共计9项股东大会提案。在发出本次股东大会通知的同时及之前，公司董事会也公告了相关提案的详细内容及查阅方式。上述提案的提出符合《大会规则》及《章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）公司本次股东大会由出席现场会议的股东（包括委托代理人）以记名投票方式进行表决。
（二）本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的全部9项提案。 本次股东大会的议案为普通议案，需经出席本次股东大会股东所持表决权过
半数同意才能通过。 本次股东大会经逐项审议，表决通过了会议通知中所列出的全部议案。 审议事项的表决，按《公司章程》的规定进行了监票清点，并当场公布了表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果，全部议案均获出席大会的股东（包括委托代理人）所持有效表决权的过半数同意通过。 本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见 本所律师基于上述审核认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；本次股东大会议案的提出符合《大会规则》的规定，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《章程》规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书一式二份。
广东广大律师事务所
经办律师：吴丰
二○○八年六月三十日 |
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