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天兴仪表(000710)第四届董事会第十三次临时会议决议公告 2007-11-30
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成都天兴仪表股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司第四届董事会第十三次临时会议于2007年11月26日以电子邮件方式发出通知，并于2007年11月28日以通讯表决方式如期召开会议。会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了如下议案：
一、《关于设立董事会各专门委员会的议案》。
会议同意设立董事会各专门委员会并选举董事会各专门委员会成员如下：
战略委员会：文武、曾廷敏、谢合明，其中召集人为文武。
审计委员会：曾廷敏、李小平、邱辉祥，其中召集人为曾廷敏。
提名委员会：李小平、曾廷敏、巩新中，其中召集人为李小平。
薪酬与考核委员会：谢合明、李小平、陈绪强，其中召集人为谢合明。
二、《成都天兴仪表股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
三、《成都天兴仪表股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
四、《成都天兴仪表股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。
五、《成都天兴仪表股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
六、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》（详见附件）。
此项议案将提交公司下一次股东大会审议。
七、《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
二OO七年十一月二十八日
附件：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
原《公司章程》第三十九条：
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
修改为：
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。” |
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