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关于双环科技(000707)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-2-26
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湖北正信律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
（2008）鄂正律公字第006号
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派本所律师见证公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
本所暨本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对该法律意见承担责任。
本所暨本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会相关的事实和公司提供的、出具法律意见书所必须的有关文件资料进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会是公司董事会提议召开的。公司董事会于2008年1月16日在《中国证券报》、《证券时报》以及深圳证券交易所网站发布了《湖北双环科技股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记办法等事项，确定的股权登记日为2008年2月15日，会议召开时间为2008年2月23日。
公司本次股东大会于2008年2月23日在公司三楼一号会议室召开。
经本所律师审查，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了股东，本次股东大会的股权登记日与会议召开日期之间的间隔不多于7个工作日。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计3人，代表有表决权股份数为145,836,719股，占公司股份总数的31.42%，均为《通知》确定的股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东。
出席本次股东大会的除股东及股东授权代表外，尚有公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议。
经合理核查出席本次股东大会的股东及股东授权代表的身份证明、持股凭证和《授权委托书》，本所暨本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东授权代表均具有合法有效的资格，列席人员均具有列席资格。
三、本次股东大会的议案
《通知》中列明的议案为：
议案一《关于子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司收购重庆宜化部分股权的议案》；
议案二《关于建设联碱六改十技改工程的议案》。
2008年2月14日，公司发布了《湖北双环科技股份有限公司关于股东提议增加2008年第一次临时股东大会提案的公告》，公告载明，公司第一大股东湖北双环化工集团有限公司提议，在公司2008年第一次临时股东大会上增加《关于发行短期融资券的议案》。公司董事会同意将以上议案提交公司2008年第一次临时股东大会审议，公司2008年第一次临时股东大会的召开时间及审议的其它事项不变。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案与《通知》中列明的议案一致，增加提案的股东具有提出临时提案的资格，增加提案的程序符合相关法律、法规和《规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就《通知》中列明的各项议案及增加的提案进行了审议并逐项表决。在审议表决《关于子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司收购重庆宜化部分股权的议案》时，关联股东己回避。本所律师、两名股东代表与监事共同负责计票和监票，提交审议的议案均获通过。因本次股东大会议案没有需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的事项，故公司本次股东大会除现场会议投票外没有网络投票或其他表决方式。
本所暨本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所暨本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和有关规范性文件的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
湖北正信律师事务所
负责人：
潘 玲
经办律师：
乐 瑞 王 庆
二OO八年二月二十三日 |
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