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世纪光华(000703)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-19
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世纪光华科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
2007年，按照中国证监会和广西证监局的要求，本公司及时启动了公司治理专项活动，完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段的 工作。2007年8月27日，广西证监局对本公司的治理专项活动情况进 行了现场验收，提出了具体的改进要求。本公司对此高度重视并认真按要求进行了整改，并于2007年11月2日通过深圳证券交易所网站披露了整改报告。现对截至2008年6月30日公司治理活动的整改情况说明如下：
一、限期整改问题及整改情况说明(一)董事会专业委员会未能充分发挥职能。
整改情况说明：公司对董事会专业委员会组成人员进行补充和调整，同时加强培训，进一步明确职责，强化责任，认真落实四个专业委员会工作制度，形成由专业委员会向董事会提交议案的工作流程，促进各专业委员会全面定期开展工作。公司在2007年8月13 日召开的第六届董事会第二十一次会议提名新一届董事会董事候选人名单，并于2007年8月31日公司2007年第一次临时股东大会选举通过，原独立董事王彦武、尹梅克不再担任公司独立董事，增补周春生、顾彦滨为公司独立董事。为了切实加强专业委员会的作用，公司调整了各专门委员会主任委员，除了战略委员会由公司董事长担任外，其他专门委员会主任委员均由独立董事担任。2008年4月28日，公司第七届董事会六次会议制定并通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》。已完成整改。
(二)公司对投资者关系管理尚存在不足之处。
整改情况说明：公司为保证与广大投资者的顺利沟通，董事会还于2007年8月13日的第六届董事会第二十一次会议上通过了《投资者关系管理工作规范》、《投资者关系管理实施细则》，并已经实施。并通过设置沟通网络平台、电子邮件、电话、长期接待投资者来访、组织投资者交流沙龙等各种形式，保持信息沟通及时、方便、快捷。已完成整改。
(三)公司未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十七条明确以下事项“未公开信息的审核、披露流程；对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；信息披露相关文件、资料的档案管理；对违反规定人员的处理措施；管理办法未涉及股东、实际控制人的信息问询、管理和披露制度” 。
整改情况说明：针对上述问题，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《信息披露管理办法（修正）》，完善了公司的信息披露制度，并在巨潮网上进行了公告。
（四）公司三会记录不够规范，没有及时整理，记录过于简单，只记录了决议，没有记录讨论的要点，部分董事会记录漏记签名。
整改情况说明：公司针对上述问题，迅速组织相关人员学习相关规定，根据《股东大会议事规则》》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》对股东大会、董事会和监事会的会议记录进行整改。针对上述问题，公司已经规范了“三会”记录，专门配备了董事会会议记录本、监事会会议记录本、股东大会会议记录本，并规定每次会议后三天内必须及时规范整理归档，报档案室保存；由证券事务代表负责会议的记录，保证将每位与会人员的发言要点全部记录在案；会后所有应当签字的人员全部签名，坚决杜绝会议记录无董事（或表决人员）签字或者漏签等现象的发生。
（五）公司尚未建立防止股东或者实际控制人侵占公司财产的长效机制。
整改情况说明：2008年4月28日，公司第七届董事会六次会议制定并通过了《关于防止大股东侵占上市公司资产的规定》。
二、持续改进问题及整改情况说明公司相关人员对政策法规的学习欠缺。
整改情况说明：公司进一步加大学习培训力度，在组织全体员工学习新《公司法》、《证券法》的前提下，又专门安排相关部门人员深入学习证监会其他重要规章、通知等，认真细致落实，争取通过学习，能够达到增强公司员工的责任心、法制观念、提高公司治理自觉性。并深入研究证券市场面临的新形势，加强在资本市场上的创新工作的研究，充分利用和发挥资本市场的作用和功能，在做好铝型材加工主业的基础上，通过资本市场的创新手段、创新工具，争取尽快把公司做大做强，为投资者创造更多的回报。
公司将持续不间断的定期对相关人员进行政策法规方面的培训，保持对最新政策法规的学习和了解，并运用到公司的治理及经营中，以维护公司的独立性和广大投资者的合法利益。
通过公司治理专项活动，目前公司各项制度（包括细则） 得到完善和补充，并制定了一批新的制度，相关内容已经在巨潮网上公告。
公司不存在整改期届满，尚未完成整改的情况。今后,公司将严格按照相关法律、法规的要求进一步完善内部控制制度，提高公司规范运作程度，提高公司信息披露的质量，保证信息披露的及时、完整、准确性；根据公司《关于防止大股东侵占上市公司资产的规定》，加强对大股东占用上市公司资金的监督审查，并将该项工作列为公司一项长期重要工作；积极组织董事、监事、高级管理人员参加培训和学习,促使其忠诚、勤勉履行职责；以后将更加严格的执行信息披露制度,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,进一步提高公司透明度，维护公司和股东的利益。
世纪光华科技股份有限公司
2008年7月18日 |
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