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正虹科技(000702)关于公司治理专项活动整改情况报告 2008-7-18
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湖南正虹科技发展股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况报告
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)及湖南证监局、深圳证券交易所等相关文件的要求，公司于2007 年4月起开展“公司治理专项活动”工作。成立了由董事长吴明夏为第一责任人的领导小组，具体负责此项工作。先后完成公司自查、公众评议、及整改提高三个阶段的工作。
近日，根据中国证监会公告（[2008]27号）和湖南证监局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2008]21号）的要求，公司董事会责成相关责任部门，对2007年公司治理的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，现将截至2008年6月30日前，公司治理整改报告中限期整改问题完成情况、未完成整改问题说明及持续改进性问题的整改情况等公告如下：
一、限期整改问题完成情况
在对2007 年加强公司治理专项活动中公司经自查后发现的问题，现已完成了有关的整改工作。公司已于2007 年11月27日在巨潮资讯网上刊登的《湖南正虹科技发展股份有限公司公司治理整改报告》中披露了整改完成情况。限期整改完成情况如下：
1、公司信息披露方面
关于公司控股股东2005年5月份以后的后续减持未及时进行信息披露的问题
整改情况：公司多次向控股股东宣贯了相关的政策，并提出了相关的要求，控股股东现已严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中第三十九条所规定的来规范出售股份，并于2008年2月2日及时配合公司做出了《关于公司大股东减持股份的公告》。控股股东承诺今后都将严格按照法律法规的规定来规范出售股份行为并会及时配合公司做出公告。
2、公司“五分开”方面
关于公司位于岳阳土地及房产的资产权属证书办理相应的变更手续的问题
整改情况：公司专项治理整改后，公司已将位于岳阳的12宗土地共计17.14万平米、23处房产共计1.67万平米的资产权属证书办理好了相应的变更手续。
3、三会运作方面
（1）、关于公司补选董事的问题
整改情况：2007年11月18日，公司控股股东屈原农垦向公司发出一份《提名周夏华为公司董事的提名函》“鉴于贵公司原董事冯国祚先生已于今年6月份辞去了董事一职，目前贵公司董事会成员为八人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，贵公司应新聘董事一名。经本公司研究决定，提名周夏华先生为贵公司董事会候选董事人选……”2007年11月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议，全票审议通过《湖南正虹科技发展股份有限公司关于补选董事的议案》，并同意将议案提交2007年第一次临时股东大会表决。2007年12月10日，公司以现场记名投票表决的方式召开了2007年第一次临时股东大会，全票审议通过了《关于补选周夏华同志为公司董事的预案》。
（2）、关于董事会缺少独立董事独立意见的问题
整改情况：公司第四届董事会第一次会议，审议选举董事长、总裁、董秘等职务时，三名独立董事未在会议上发表独立意见。公司专项治理整改后，已于第四届董事会第十一次会议上补录了公司独董的独立意见。
（3）、关于公司历次以通讯方式召开的董事会缺少相应的会议记录的问题
整改情况：公司以通讯方式召开的董事会均已补齐相应的会议记录。
4、各项内部控制制度方面
（1）、关于公司章程应明确对大股东所持股份“占用即冻结”机制的问题
整改情况：公司专项治理整改后，已在第四届董事会第十一次会议上通过了修改公司章程的议案，对公司章程中就下列事项进行了明确：股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，以及公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。并提交2007年第一次临时股东大会审议通过。
（2）、关于资金内控制度有待完善的问题
整改情况：公司财务部已进行了全面清理，主要系因公司对分子公司财务部实行垂直管理，资金也由财务部统一管理与调拨，因此，内部资金调拨以及使用累计数额较大。公司现已规范了内部有关手续，并组织分子公司的财务人员学习了有关制度，同时，公司财务实行资金申报制度、逐级审批制度等，落实与健全了资金的内控制度，并严格按制度执行资金审批与调拨手续。
5、资金风险及经营方面
关于职工购房款应及时清收的问题
整改情况：公司职工购房款已全部清收完毕。
二、未完成整改问题的说明
1、公司“五分开”方面
关于公司应交税金方面的问题
未完成的原因：根据国家税法等有关法律，多交的税无法退回来，新的税收税务部门又以当前任务重等问题强行要求收取，因此，暂时不能完成此问题。
拟采取的措施：公司将再次与屈原管理区及地方税务局领导沟通，并说明问题的严重性和整改的要求，如还不能得以落实，将请求上级相关部门出面约见屈原管理区及地税局领导谈话。
三、持续改进性问题的整改效果
1、资金风险及经营方面
关于公司加强对分子公司存货的管理问题
整改效果：财务部、采购部已对公司的存货进行清理与核算，建立了采购管理办法，加强了公司对分子公司采购的管理，实行了采购计划、采购合同审批制，较好的控制了库存，并采取了集团集中采购的方式，加强了管理，做到规避了风险。
下一步改进计划：公司将继续严格按照公司的采购管理办法实施采购管理，尤其是强化对分子公司采购计划的管理及采购合同的审批，并进一步控制好存货库存。
完善公司治理是一项长期的工作，公司必须长抓不懈。公司将不定期对公司的治理进行重新审视和规范，提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司可持续、健康发展，以优异的业绩回报投资者。
特此公告。
湖南正虹科技发展股份有限公司
董 事 会
2008年7月18日 |
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