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关于正虹科技(000702)2007年年度股东大会法律意见书 2008-5-17
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湖南联合创业律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司2007年年度股东大会法律意见书
联创律法字（2008）第08号
致：湖南正虹科技发展股份有限公司
湖南联合创业律师事务所接受湖南正虹科技发展股份有限公司（证券简称：正虹科技；证券代码：000702；以下简称“公司”）的委托，指派薛宏志律师现场见证公司2007年度股东大会（以下简称“本次大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《湖南正虹科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法性发表法律意见。本所律师不对本次大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的湖南联合创业律师事务所 HUNANUNIONANDPIONEERLAWOFFICE相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2007年年度股东大会的召集、召开及其他相关法律问题出具本法律意见书如下：
第一节 正 文
一、关于本次大会的召集、召开程序
1、公司本次大会已于2008年4月23日在《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上予以公告《湖南正虹科技发展股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》。会议通知载明了本次大会的会议召开时间、召开地点、审议事项、出席对象等内容。
2、本次大会现场会议于2008年5月16日（星期五）上午9时30分在湖南联合创业律师事务所 HUNANUNIONANDPIONEERLAWOFFICE湖南省岳阳市屈原管理区营田镇公司会议室召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。
本所律师经审查认为，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次大会与会人员的资格、召集人资格的合法有效性
经本所律师核查，本次大会由公司董事会召集，董事长吴明夏因病不能出席会议，委托公司副董事长戴耀先主持。参加本次大会现场会议的股东或股东代表共3人，代表股份72056824股，占公司股份总额的27.02％，均为2008年5月9日下午在深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，其中法人股股东代表均出示了营业执照复印件、持股凭证、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件或授权委托书及代理人的身份证件；自然人股东出示了本人的身份证原件及复印件、持股凭证或授权委托书及代理人的身份证原件及复印件。公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次会议。
经本所律师验证，本次股东大会出席人员、召集人符合法律、法规及《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会提案事宜
公司董事会根据公司目前情况，决定提请股东大会对以下八个议案予以审议：
湖南联合创业律师事务所 HUNANUNIONANDPIONEERLAWOFFICE1、《董事会年度工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、《2007年度报告摘要》；
4、《2007年度财务报告》；
5、《2007年度利润分配议案》；
6、《关于续聘2007年度财务审计机构的议案》；
7、《关于公司董事会、监事会成员报酬的议案》；
8、《关于支付独立董事津贴的议案》。
以上八项议案内容均属于股东大会职权范围，且具有明确的议题和具体决议事项。
经验证，本所律师认为上述议案内容符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，并已在本次大会公告中列明，议案内容已充分披露，合法有效。
四、关于本次大会的表决
与会股东及股东代表对列入本次会议的议案进行审议并以现场记名投票方式表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《董事会年度工作报告》
表决结果：同意72056824股，占出席会议有表决权股份总数的27.02%；反对股份数0股；弃权股份数0股。
2、审议通过了《2007年度监事会工作报告》
湖南联合创业律师事务所 HUNANUNIONANDPIONEERLAWOFFICE表决结果：同意72056824股，占出席会议有表决权股份总数的27.02%；反对股份数0股；弃权股份数0股。
3、审议通过了《2007年度报告摘要》
表决结果：同意72056824股，占出席会议有表决权股份总数的27.02%；反对股份数0股；弃权股份数0股。
4、审议通过了《2007年度财务报告》
表决结果：同意72056824股，占出席会议有表决权股份总数的27.02%；反对股份数0股；弃权股份数0股。
5、审议通过了《2007年度利润分配议案》
表决结果：同意72056824股，占出席会议有表决权股份总数的27.02%；反对股份数0股；弃权股份数0股。
6、审议通过了《关于续聘2007年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意72056824股，占出席会议有表决权股份总数的27.02%；反对股份数0股；弃权股份数0股。
7、审议通过了《关于公司董事会、监事会成员报酬的议案》
表决结果：同意72056824股，占出席会议有表决权股份总数的27.02%；反对股份数0股；弃权股份数0股。
8、审议通过了《关于支付独立董事津贴的议案》
表决结果：同意72056824股，占出席会议有表决权股份总数的27.02%；反对股份数0股；弃权股份数0股。
湖南联合创业律师事务所 HUNANUNIONANDPIONEERLAWOFFICE经验证，公司本次股东大会就《湖南正虹科技发展股份有限公司关于召开2007年度股东大会的通知》中列明的事项以现场投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本所律师认为各项议案均以出席会议的股东所持有效表决权股份的二分之一以上通过，其表决程序、表决票数符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。
第二节 结 尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由湖南联合创业律师事务所出具，经办律师为薛宏志律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本二份，无副本,具有同等法律效力。
湖南联合创业律师事务所
律师 薛宏志
二○○八年五月十六日 |
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