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正虹科技(000702)第四届董事会第十四次会议决议公告 2008-4-23
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湖南正虹科技发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
湖南正虹科技发展股份有限公司第四董事会第十四次会议于2008年4月11日以电话/传真方式发出会议通知，于2008年4月21日上午九点半在公司长沙办事处湘域中央30楼会议室召开。公司应到董事9人，实到董事8人，独立董事包政先生因工作原因未能参加本次会议，授权独立董事谯仕彦先生代为行使表决权。公司监事会成员、公司总裁和财务总监列席了会议。会议由董事长吴明夏先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2007年度利润分配预案》，并同意提请年度股东大会审议。
经开元信德会计师事务所有限责任公司审计，本报告期母公司共实现利润-5,210.57万元，上年末公司未分配利润为3,536.11万元，报告期末可供分配利润为-1,674.46万元，由于可供分配利润实际为负值，无利润分配，因此，根据《公司章程》、《公司法》及其他有关规定，拟定本年度不进行利润分配。
公司独立董事发表意见如下：该分配方案充分考虑了公司的实际情况，同意公司本年度不进行利润分配的2007年度利润分配预案。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于董事会、监事会成员报酬的预案》，并同意提请年度股东大会审议。
1、公司董事会、监事会成员实行年薪制；
2、经营目标
（1）销量：以07年度实际完成数为基数增长24%。
（2）利润：扭亏为盈，实现保本经营。
3、核定董事、监事年薪总额为154万元；
4、 奖惩
（1）利润：超年度利润目标，则实施奖励，奖励比例为超利润部分的10%，年度利润目标未实现，则年薪总额下降10%。
（2）销量：在利润目标完成的前提下，每超一吨浓缩料销量，奖励10元。
每减少一吨浓缩料销量，罚款10元（其中全价料增长3吨算1吨浓缩料）。
5、年薪及年薪奖惩具体分配到人由董事会薪酬与考核委员会另行确定。
公司独立董事发表独立意见如下：通过对公司2008年公司董事会、监事会成员报酬的方案进行慎重审核，认为上述薪酬考核方案合理有效。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于支付独立董事津贴的预案》，并同意提请年度股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，董事会决定支付每位独立董事每月人民币5,000元（含税）的津贴。独立董事出席公司董事会和股东大会会议的差旅费以及按《公司章程》等法律法规行使职权所需费用另在公司据实报销。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整坏账准备原计提比例的议案》，并同意提请年度股东大会审议。
公司坏账准备原计提政策为：按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的6%计提，对部分应收款项采用个别认定法。根据2007年1月1日开始实施的新的《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》，本公司从2007年1月1日起对应收款项计提坏账准备政策变更如下：
在资产负债表日，公司对单项重大的应收款项或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同单向非重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备。具体为账龄1年内（含1年），按其余额的1%计提；
账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3年以上的，按其余额的50%计提；公司与控股子公司之间及控股子公司相互之间发生的应收款项，因合并会计报表时予以抵销，不计提坏账准备。
公司坏账准备计提政策变更根据《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》规定，属于会计估计变更，对此项变更，公司采用未来适用法进行会计处理。
五、以7票同意、1票反对、1票弃权审议通过了公司《2007年年度报告》、《2007年度报告摘要》并同意提请年度股东大会审议。
金辉良董事投了反对票，反对的理由是对公司下属分公司上海正虹的鱼粉存货有异议；
曹国庆董事投了弃权票，弃权的理由是认为公司对上海正虹的部分鱼粉存货未解释清楚，有异议。
六、以8票同意、0票反对、1票弃权审议通过了公司《董事会年度工作报告》，并同意提请年度股东大会审议；
曹国庆董事投了弃权票，理由同上。
七、以7票同意、1票反对、1票弃权审议通过了公司《2007年度财务报告》，并同意提请年度股东大会审议；
金辉良董事投了反对票，曹国庆董事投了弃权票，理由同上。
八、以8票同意、0票反对、1票弃权审议通过了《关于大额计提固定资产减值准备和全额计提坏账准备的议案》，并同意提请年度股东大会审议。
公司全资子公司湖南正虹海原绿色食品有限公司由于连年亏损，其固定资产--机器设备原值6,431万元，净值4,809万元，预计可变现净值为3,121万元，需计提固定资产减值准备1,688万元，减少了07年度经营利润1,688万元。
公司从2007年1月1日起对应收款项计提坏账准备的政策进行变更，根据新的坏账政策，07年需对部分应收账款和其他应收款全额计提坏账准备4,664.1万元，扣除上年计提的570万，减少了07年度经营利润4,094.1万元。
曹国庆董事投了弃权票，理由同上。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于续聘2007年度财务审计机构的预案》，并同意提请年度股东大会审议。
公司2007年度聘请开元信德会计师事务所有限公司聘期届满，依据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事会拟定2008年续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司的会计审计师事务所，聘期为一年。
公司独立董事发表独立意见如下：鉴于该事务所所在公司2007年度审计工作中的专业表现，提议续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司2008年度的会计审计师事务所，聘期为一年。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《2007年度总裁工作报告》；
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2008年度日常关联交易事项的议案》:
鉴于驻马店正虹属本公司的参股公司，为了让公司的品牌稳定、健康发展，公司2008年仍继续向此关联企业提供本公司的核心原料，同时提供部分其他关键性原材料。2008年日常关联交易预计如下：
驻马店正虹
原料名 计量单位 价格 数量 金额
称 （万元）
预混料 吨 11,000.00 500 550.00
高科料 吨 3,700.00 1,000 370.00
氢钙 吨 3,400.00 600 204.00
鱼粉 吨 7,500.00 400 300.00
合计 吨 - - 1,424.00
以上日常关联交易定价遵循公开、公正、公平的原则，按照市场价格进行定价。
公司独立董事发表独立意见如下：通过对湖南正虹科技发展股份有限公司2008 年与驻马店正虹饲料有限公司的日常关联交易预计进行慎重审核，认为上述关联交易不会影响公司的独立性，定价原则公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《独立董事年报工作制度》。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《董事会审计委员会年报工作规程》。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表独立意见如下：报告期内，公司董事会修订、完善和批准了公司一系列内部控制制度，目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制是一项系统化工程，希望公司随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断完善，并进一步增强内部控制的执行力，使董事会各项决策更加科学化。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于召开2007年度股东大会的议案》，具体见《关于召开2007年度股东大会的通知》。
特此公告。
湖南正虹科技发展股份有限公司
董 事 会
2008年4月21日 |
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