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正虹科技(000702)有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告 2008-4-4
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湖南正虹科技发展股份有限公司有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1、本次可上市流通限售股份数量为13,331,728股；
2、本次限售股份可上市流通日为2008年4月8日。
一、股权分置改革方案概述
1 、股权分置改革对价方案要点：
全体非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，换取非流通股份上市流通权。全体流通股股东每10股获付2.8股的对价，全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价股份合计为37,178,561股。
2 、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
本公司股权分置改革方案经2006年3月20日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。
3 、股权分置改革方案实施日：2006年3月29日。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2008年4月8日；
2、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上
持有限售 本次可上市流通股 市流通股
序 限售股份持有人名称 股份数量 数（股） 数占限售
号 （股） 股份总数
的比例
（%）
1 岳阳市屈原农垦有限责任公司 68,450,496 13,331,728（注） 19.47
合计 68,450,496 13,331,728 19.47
================续上表=========================
本次可上 本次可上市
市流通股 流通股数占
序 限售股份持有人名称 数占无限 公司股份总
号 售条件股 数的比例
份总数的 （%）
比例（%）
1 岳阳市屈原农垦有限责任公司 6.73 5.00
合计 6.73 5.00
注：履行承诺价格
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
1、限售股份持有人的相关承诺
公司控股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司（以下简称“屈原农垦”）承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
另外，屈原农垦还作出特别承诺如下：
（1）、持有的正虹科技原非流通股股份自获得上市流通权之日起，除为解决资金占用问题而进行的以股抵债涉及的股份外，至少在十二个月内不上市交易或者转让；在法定限售期限内，若通过深圳证券交易所交易系统出售正虹科技股票，出售价格不低于6.00元。当正虹科技派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。如屈原农垦有违反承诺的卖出交易，屈原农垦授权登记公司将卖出资金划入正虹科技账户。
（2）、屈原农垦承诺，若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议批准，将通过从正虹科技获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的正虹科技股份、以股抵债等方式尽快解决其占用资金的问题。
（3）、屈原农垦承诺，同意在正虹科技本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及以股抵债议案之日起四十五日内，如正虹科技主要债权人提出债权担保要求，将为正虹科技履行偿还有关债务提供连带责任担保。
2、限售股份的持有人承诺履行情况
（1）、截至本报告日，屈原农垦持有的股份除部分限售期届满并获准上市流通外，其余限售股仍由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易。
（2）、截止到2008年2月19日，屈原农垦通过深圳证券交易所交易系统累计售出所持公司无限售条件流通股8,992,831股，占公司总股本的3.37%，交易价格高于其所承诺的最低出售价格6.00元/股。
（3）、经国务院国有资产监督管理委员会 〔2006〕976 号文批准，公司大股东屈原农垦以股抵债方案已于2006年8月17日实施完毕，实施完毕后公司大股东占用公司资金的问题已全部得到解决。
四、股本变动结构表
单位：股
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
一、有限售条件流通股
1、国家持股
2、国有法人持股 68,450,496 55,118,768
3、境内非国有法人持股 00
4、境内自然人持股 30,858 30,858
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、其他
有限售条件的流通股合计 68,481,354 55,149,626
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 198,153,222 211,484,950
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件的流通股合计 198,153,222 211,484,950
三、股份总数 266,634,576 266,634,576
五、保荐机构核查报告的结论性意见
公司股权分置改革保荐机构平安证券有限责任公司认为：“截至本核查报告出具日，正虹科技限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。至2008年3月29日，岳阳市屈原农垦有限责任公司所持正虹科技有限售条件流通股的其中13,331,728股（占正虹科技股份总额的5%）限售期已满，根据其承诺可以以不低于6元/股的价格上市流通。鉴于岳阳市屈原农垦有限责任公司所持有的55,118,768股正虹科技有限售条件流通股限售期未满，本保荐人将督促其继续履行就股权分置改革所做出的承诺。公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次部分限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。”
六、其他事项
1、公司限售股份未发生垫付对价情形；
2、不存在申请限售股份上市流通的限售股份持有人对公司的非经营性资金占用及公司对该限售股份持有人违规担保的情形；
3、公司控股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司在限售股份解除限售后六个月以内没有通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通股计划，并同时做出承诺如下：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司股份，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5% 及以上的，岳阳市屈原农垦有限责任公司将于第一次减持前两个交易日通过上市公司对外披露出售提示性公告。
七、备查文件
1 、湖南正虹科技发展股份有限公司限售股份上市流通申请表；
2 、平安证券有限责任公司关于湖南正虹科技发展股份有限公司限售股份上市流通的核查报告；
3 、深圳证券交易所要求提供的其他文件。
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会
2008年4月7日 |
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