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正虹科技(000702)公司治理整改报告 2007-11-28
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湖南正虹科技发展股份有限公司公司治理整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）的要求，自2007年4月起，湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）积极开展公司治理专项活动，主要工作内容包括成立公司治理专项活动领导小组、制定公司治理专项活动工作方案、形成并披露公司治理自查报告和整改计划、接收社会公众评议和湖南证监局现场检查等，通过自查、公众评议及整改提高三个阶段的工作，公司对存在的问题进行了整改，目前已基本完成公司治理专项活动的相关工作。现将公司治理专项活动的开展和整改情况报告如下：
一、公司自查阶段工作的开展情况
1、2007年4月，公司成立了自查工作领导小组，公司董事长吴明夏先生作为第一责任人任领导小组组长，全面负责领导和协调公司的治理专项活动工作。
2、4月29日，公司在学习领会中国证监会和湖南证监局会议通知等文件精神的基础上，制定并向湖南证监局上报了《湖南正虹科技发展股份有限公司自查整改工作计划书》。
3、4月30日至6月19日，公司治理活动领导小组组织成员向公司股东及分子公司宣传此次公司治理专项活动，并组织公司董事、监事、高管人员及有关人员学习相关文件、法律、法规。同时积极部署和开展公司治理专项活动。
4、6月20日，公司在长沙办事处召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过公司《信息披露事务管理制度》、公司《董事会战略与投资委员会工作条例》、公司《董事会审计委员会工作条例》、公司《董事会提名委员会工作条例》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》。
5、6月30日，公司完成《湖南正虹科技发展股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》（以下简称《自查报告及整改计划》）及附件《湖南正虹科技发展股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》（以下简称《自查事项报告》），并提交公司第四届董事会第八次会议审议。
7月26日，公司在长沙办事处召开第四届董事会第八次会议，审议并通过公司《自查报告及整改计划》及附件《自查事项报告》。
7月27日，经湖南证监局及深交所审核通过公司《自查报告及整改计划》及附件《自查事项报告》，并在证券时报及巨潮资讯网上公告。
6、2007年8月29日至31日湖南证监局对公司进行了公司治理现场检查。
公司于9月30日收到湖南证监局《关于要求正虹科技限期整改的通知》。
自9月份至今，公司已经严格按照湖南证监局提出的整改要求基本完成了整改工作。
二、公司公众评议阶段工作的开展情况
为了更全面、客观、公正的开展公众评议工作，同时，为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理情况的公众评议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，广泛听取投资者和社会公众的意见和建议。此外，公司还提供了深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn 公司治理专项专栏供投资者和社会公众对公司治理情况进行评议。
公司暂未收到投资者和社会公众关于公司治理状况的相关评议信息。
三、公司整改提高阶段工作的开展情况
（一）公司自查中发现的问题及整改情况
1、 公司继续完善信息披露事务管理工作
整改措施：公司已于今年5月份制定了《信息披露事务管理制度》，公司将及时补充完善《信息披露事务管理制度》,并加强执行力度，提高信息披露工作的质量。公司严格按照信息披露格式指引进行了披露，并防止了 “打补丁”现象再次发生。
2、公司内控制度有待改进和健全
整改措施：公司及时回顾和修订内部管理制度，避免部分制度过时情况发生；
进一步健全和完善内部管理制度，公司已于今年6月份制定了公司《董事会战略与投资委员会工作条例》、公司《董事会审计委员会工作条例》、公司《董事会提名委员会工作条例》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等条例。补充完善了公司的内部管理制度；公司正在积极着手建立一个系统完善的《内部控制制度》作为公司制度指引。
3、投资者关系管理工作有待加强
整改措施：公司投资者关系管理工作的重要性与日俱增。公司切实搞好投资者关系管理，提高信息披露的透明度和及时性，并加强与投资者的对话与沟通。
很多的投资者对于公司的了解程度还非常有限，公司进一步完善了投资者关系管理工作，细化、完善和落实《投资者关系管理办法》，加大了与投资者沟通的主动性，加强了广大投资者对公司的了解，切实提高了公司投资者关系管理的水平。
（二）、湖南证监局现场检查中发现的问题及整改情况
1、公司信息披露方面的问题
（1）、控股股东的股权减持行为未及时、充分进行信息披露。根据《上市公司股权分置改革管理办法》中第三十九条的规定，持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。2007年3月29日开始，公司限售股份可上市流通，截至2007年6月30日，公司控股股东岳阳市屈原农垦有限责任公司共挂牌减持788.48万股，占公司总股本的2.96%。2007年5月11日，控股股东减持达到1%时公司进行了公告，但后续的减持未及时进行信息披露，而以半年度定期报告的形式替代临时公告。
整改措施：公司根据相关制度的规定，已于今年9月份再次向控股股东宣贯了相关的政策，并提出相关要求，控股股东已作出承诺今后将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》中第三十九条的规定来规范出售股份行为以及会及时配合公司做出公告。
2、公司“五分开”方面的问题
（1）、2001年，公司名称由“湖南正虹饲料股份有限公司”变更为“湖南正虹科技发展股份有限公司”，但公司位于岳阳的12宗土地共计17.14万平米、23处房产共计1.67万平米的资产权属证书尚未办理相应的变更手续。
整改措施：公司已责成公司财务部对以上未变更手续的资产权证进行变更，截止到目前为止，以上资产权证已全部变更完毕。
（2）、公司应交税金长期为负值，且呈逐年增长趋势。截至2007年6月30日，公司应交税金余额为-3579.12万元，较上年末增长4.95% ，较2005年末增长77.13% 。其中，母公司应交税金余额为-1694.23万元，正虹海原余额为-1758.60万元，多收税种主要为营业税、个人所得税和印花税，且每年多缴比例远大于应交税金。公司应与控股股东及地方税务部门及时沟通，在2007年10月前妥善解决上述问题。
整改措施：
Ⅰ、正虹海原税金余额为-1758.60万元，系因为进项税留抵扣的原因所致，不属于多缴纳税金范畴，只能以实际发生的销项税进行抵扣。
Ⅱ、公司已于9月26日同实际控制人、控股股东、地方税务部门等进行了沟通，向其阐述了有关政策与要求，并要求其限期整改。
Ⅲ、实际控制人、控股股东、地方税务部门整改意见：（1）在纳税检查前，公司用以后纳税期实现的地方税收分税种进行抵补；（2）在未抵补完红字前，不向公司征收红字税种的税收。
整改时间：2007年10月31日
整改落实责任人：公司财务总监
3、三会运作方面的问题
（1）、根据公司章程的规定，董事会由9名董事组成，2007年6月25日一名董事辞职，公司应按照上市公司治理专项活动要求在2007年10月底前选举产生一名董事。
（2）、公司第四届董事会第一次会议，审议选举董事长、总裁、董秘等职务时，三名独立董事未在会议上发表独立意见（3）、公司历次以通讯方式召开的董事会均未有相应的会议记录。
整改措施：
Ⅰ、公司已同控股股东进行了沟通，并在本次董事会上审议通过了《关于补选周夏华同志为公司董事的预案》，同时，已通知召开临时股东大会审议补选董事一事。
Ⅱ、公司下次董事会时将再次征询三名独立董事的意见，并在会议记录上补录他们的独立意见。
Ⅲ、公司董秘室在以后以通讯方式召开的公司董事会时将严格按要求做好会议记录。
整改完成时间：2007年12月15日
整改落实责任人：公司董事长、董秘
4、各项内部控制制度方面的问题
（1）、公司章程中应就下列事项进行明确：股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，以及公司董事会要建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。
整改措施：公司已同控股股东进行了沟通，并已在本次董事会上审议通过了《关于修改公司章程部分条款的预案》，同时，公司已发出召开临时股东大会通知，此预案将在临时股东大会上审议。
整改完成时间：2007年11月30日
整改落实责任人：公司董事长、董秘
（2）、资金内控制度有待完善。截至2007年6月30日，内部合并抵消的其他应收款总额为2.69亿元，内部资金调拨以及使用累计数额较大，未充分履行董事会或总经理会议审议程序；公司其他应收个人款项余额1498.04万元，应及时进行规范和清收；部分子公司如上海正虹、宜兴正虹预付账款较大。
整改措施：
公司融资是由银行向集团公司同意授信，分子公司在当地银行没有融资，故集团内的资金调度比较频繁。今后我们将进一步健全资金内部控制制度，并严格按公司资金管理制度执行资金审批与调拨手续。应收个人款项主要是房款，至今已收回549.86万元，计划在07年12月31日前将个人房款收清。上海正虹、宜兴正虹预付账款在07年6月底时金额较大，主要是当时一个时点预付购原料款较大，且货物在途属正常经营行为，到10月底上海正虹预付账款已下降52%，宜兴正虹已下降53%，其余货物在途。
整改完成时间：2007年10月31日
整改落实责任人：公司财务总监
5、资金风险及经营方面的问题
（1）、职工购房款应及时清收。2006年12月，公司对梦泽园房产进行内部销售，截至2007年6月30日，公司其他应收款中35名中层以上管理人员共欠交购房款1118.05万元，公司应及时清收上述款项。
整改措施：公司已召开相关会议，要求以上人员限期归还欠款，截止至2007年11月13日，已收回欠房款549.86万元，剩余未交房款568.19万元将在12月30日前全部收回。
整改完成时间：2007年12月30日
整改落实责任人：公司财务总监
（2）、公司应加强对分子公司存货的管理。截至2007年6月30日，公司存货余额为3.02亿元，较上年末增长37.9% ，其中上海正虹、公司本部的存货较多。在对上海正虹的盘存清单检查时发现，实际存货余额与账面余额存在缺口。
整改措施：公司财务部已核实上海正虹存货盘存清单与账面存货余额相符。
（附上海正虹库存商品盘点明细表、在途物资明细表）公司已责成财务部、采购部对公司的存货进行清理并计算合理库存额。
整改完成时间：2007年10月31日
整改落实责任人：公司财务总监
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司治理制度体系，认真贯彻治理专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的健康快速发展。
湖南正虹科技发展股份有限公司
董 事 会
2007年11月27日 |
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