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正虹科技(000702)加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划 2007-7-27
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湖南正虹科技发展股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划
根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（湘证监公司字[2007]07号）的要求，为切实做好公司治理情况自查工作, 湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组,以董事长为第一责任人,全面负责公司治理自查整改工作。
同时，对公司治理情况进行了认真自查，并制定了相关整改计划，现报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司仍需继续完善信息披露事务管理工作和《信息披露事务管理制度》，加强执行力度，提高信息披露工作的质量；
（二）公司的内部控制制度有待进一步细化和完善，公司需提高防范风险的能力，增强内部控制制度的可操作性；
（三）公司需进一步加强投资者关系管理工作，加强与投资者主动交流沟通力度，并进一步细化、完善和落实《投资者关系管理办法》。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
公司1997年企业改制上市，其股票“正虹饲料”（现更名为“正虹科技”）于同年3月18日在深交所上市交易，被新闻界和证券界誉为“中国饲料第一股”。
是农业部等八部委联合评定的第一批“农业产业化国家重点龙头企业”和农业部评定的第一批“全国农产品加工业示范企业”，在“湖南省十佳农业产业化龙头企业”中排名第一。公司设有33家全资、控股、参股企业，拥有42条微机控制生产线，主要生产正虹牌猪鸡鸭鱼牛羊六大系列120多个品种的饲料产品，年生产能力达200万吨。公司拥有总资产18亿元，净资产12亿元，支配资产总额达50亿元，综合实力在“全国30强饲料企业”中居于前列。
公司是科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，其技术中心被科技部认定为“国家级企业研究开发中心”，拥有国内饲料行业一流的科研机构、实验基地和技术人才，各类中高级科研技术人员和具有大学本科以上学历的员工占公司全员的60%，并获人事部批准建立了博士后科研工作站。
2、公司控股股东和实际控制人情况
岳阳市屈原农垦有限责任公司是公司的控股股东，持有公司总股本的29.67%。
在与控股股东的关系上，公司与控股股东严格执行“五分开”，控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员、资产、财务上分开，在机构、业务方面独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。不越过公司股东大会、董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。实际控制人为湖南省岳阳市屈原管理区。
公司控股股东和实际控制人下属没有与公司经营业务相同或相似的公司，也没有控制其他上市公司。不存在同业竞争和关联交易现象。
3、公司三会运作情况
(1)股东大会
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。且没有发生延期召开股东大会的情况。由湖南银联律师事务所为公司股东大会出具法律意见书。在会议中，与会人员能够认真听取参会股东的意见建议，确保中小股东的话语权，公司不论股东所持股份多少，一律予以平等对待。公司股东大会会议记录由公司董事会秘书负责，会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》充分、及时披露。
(2)董事会
目前公司董事会由8名董事组成，其中兼职董事5名，包括1名董事委派到泰阳证券任职，1名来自于控股股东的董事和3名独立董事，占董事会人数的62.5%。公司全体董事忠实、勤勉地履行职责。
公司制定了《董事会议事规则》、《董事会工作细则》、《独立董事制度》，并经过多次修订完善；为了提高董事会运作效率，充分发挥各位董事优势，董事会成立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与投资委员会，各委员会都各司其责。公司独立董事担任董事会专业委员会召集人。同时公司独立董事在审议对外担保、关联交易、公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面利用自身的专业知识发表独立意见，起到了很好的监督和指导作用。
公司董事会的召集及召开程序、任免董事、董事授权委托、董事会会议决议等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》的相关规定。公司的董事会会议由董事会秘书做好记录，会议记录和材料作为董事会会议档案，由公司董事会秘书办公室负责保存，保存完整、安全。
(3)监事会
公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。
公司全体监事忠实、勤勉地履行职责。公司制定了《监事会议事规则》，并多次修订完善，以规范监事会的组织和运作。
在日常工作中，监事会会议之外，监事会通过列席董事会会议，尽量发挥监督作用，监事勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，巡视各地项目、关注重要交易等。对公司董事会相关人员及公司高管人员的行为和公司的重大决策事项进行监督。
公司监事会的召集召开程序、任免监事、监事授权委托和监事会决议等均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
公司监事会会议由董事会秘书负责记录，会议记录和相关材料一起作为监事会会议档案，由公司董事会秘书办公室负责保管，保存完整、安全。
4、经理层情况
公司制定了《总裁工作细则》，和《公司章程》等一起对总裁、经理层人员的工作内容、程序等做出相关规定。 公司经理层严格按照《公司章程》、《总裁工作细则》等规定，在经理层权限及董事会授权范围内行使职责。董事会与监事会通过听取经理层的汇报，随时了解公司的情况，定期或不定期审查公司的文件资料，考核公司目标执行情况等，对公司经理层实施有效的监督和制约。
公司经理层有明确的分工，管理人员责权分明；公司经理层忠实履行职务，围绕公司的中长期目标及年度业务发展计划，不断创新求实、开拓进取、竭尽所能提高公司业绩，切实维护公司和全体股东的最大利益。
本届经理层除个别高管因个人原因辞职外，公司其他经理人员基本稳定。
5、公司内部控制情况
作为一家跨地域发展的以生产销售饲料产品为主营业务的大型企业集团，公司在16个省市区设有33家全资、控股、参股企业，公司目前形成了一套成熟的分子公司管理体制，公司对异地分子公司实施严格管理控制制度，分子公司总经理、财务、技术、生产、采购、销售、办公室等人员均由公司总部派驻或任命，其中财务实行垂直管理。分子公司的经营财务数据能让公司总部及时掌握分子公司的生产经营信息。
公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》等一系列公司内部管理制度，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总裁在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时，公司今年6月份根据最新颁布的有关规定对公司的制度进行进一步完善，制定了公司《战略与投资委员会工作条例》、《审计委员会工作条例》、《提名委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》等规则条例和《信息披露事务管理制度》等公司制度，逐步建立、健全公司的内部控制制度，并将制度实施到位，使公司的管理质量进一步提高。
6、公司独立性情况
公司资产的权属明确，生产经营场所及土地使用权、商标权、工业产权、非专利技术等无形资产的所有权和使用权均为上市公司拥有，完全独立于大股东。
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、财务部门、人事等机构具有独立性。
公司与控股股东和其控股的关联单位没有同业竞争和关联交易。
7、公司透明度情况
公司未发生过信息泄漏事件或内部交易行为。公司董事会制订了《信息披露事务管理制度》来规范公司信息披露事务的管理。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求真实、准确、完整、及时地披露信息，并主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，公司治理较规范。但公司治理是一项系统工程，也是一项需要公司持之以恒、常抓不懈、不断完善和提高的工作。尽管公司在公司治理方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。在今后的工作中，我们仍须加强以下几方面的工作：
(一) 公司继续完善信息披露事务管理工作
公司董事会秘书除按《信息披露事务管理制度》规定，由信息披露义务人提供信息外，还通过密切关注公司的生产经营情况，主动从各种途径获取信息，获得一定的知情权。但由于公司董事会秘书不属于总经理办公会成员，不参加总经理办公会议等原因仍然会出现因较迟知道有关情况而造成信息披露的延误。在董事会秘书知情的情况下，董事会秘书严格按照有关规定及自己对信息的判断，向董事会提出信息披露的建议，由董事会决定是否进行信息披露。公司仍将继续补充完善《信息披露事务管理制度》,并加强执行力度，提高信息披露工作的质量。严格按照信息披露格式指引进行披露，防止 “打补丁”现象再次发生。
（二）公司内控制度有待改进和健全
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《战略与投资委员会工作条例》、《审计委员会工作条例》、《提名委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》、《信息披露事务管理制度》等一系列公司内部管理制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。
但公司部分内部管理制度未能做到及时回顾和修订，存在部分制度过时的情况，也没有一个专门的《内部控制制度》作为指引。而且，公司的内部管理制度有待进一步健全和完善。
（三）投资者关系管理工作有待加强
公司投资者关系管理工作的重要性与日俱增。公司必须切实搞好投资者关系管理，提高披露信息的透明度和及时性，加强与投资者的对话与沟通，才能获得投资者对公司的认同，提升公司价值。同时，对投资者而言，能够更加全面地了解公司战略、目标、管理等信息以更好进行投资决策，从而更好地保护自己的利益。很多的投资者对于公司的了解程度还非常有限，需要公司进一步完善投资者关系管理工作，细化、完善和落实《投资者关系管理办法》，加大与投资者沟通的主动性，加强广大投资者对公司的了解，切实提高公司投资者关系管理的水平。
四、公司整改措施、整改时间及责任人
针对上述问题，公司制订了相应的整改措施，明确了整改时间和责任人，具体如下表：
整改项目 整改措施 整改时间 责任人
公司继续完善信息披露事务管理工
公司信息 作和《信息披露事务管理制度》；并加强 2007年7 董事会
披露事务 执行力度，提高信息披露工作的质量；严 月起 秘书
管理工作 格按照信息披露格式指引进行披露，防止
“打补丁”现象再次发生。
进一步细化和完善内部控制制度；提
公司内 高防范风险的能力；增强内部控制制度的 2007年 董事长
控制度 可操作性；及时回顾和修订内部控制制 7月起
度。
进一步加强投资者关系管理工作；进
公司投资 一步细化、完善和落实《投资者关系管理 2007年 董事会
者关系管 办法》；加大与投资者沟通的主动性；加 7月起 秘书
理工作 强广大投资者对公司的了解；切实提高公
司投资者关系管理的水平。
五、有特色的公司治理做法
公司治理的创新措施主要有以下几个方面：
（一）董事会设立各专门委员会。我公司董事会设立了战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会，各专门委员会成员主要由独立董事组成，有效地发挥了各独立董事的专业专长。
（二）引入竞选机制，公开招聘高管人员，加大高端人才引进力度，以充实高管队伍。
六、其它需要说明的事项（见附件）
附：正虹“加强治理专项活动”自查事项
湖南正虹科技发展股份有限公司
二OO七年六月三十日 |
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