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厦门信达(000701)关于公司治理整改情况的说明 2008-7-19
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厦门信达股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和厦门证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（厦证监发[2007]108号）的具体部署，厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）自2007 年5月以来，认真开展了公司治理专项活动，完成了公司治理自查、接受公众评议、厦门证监局现场检查和整改提高的各阶段工作。
按照中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）、《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）及厦门证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》(厦证监发[2008]252号)的相关要求，公司对截至2008年6月30日的公司治理完成情况进行分析，现将整改完成情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
自开展上市公司治理专项活动以来，公司成立的以董事长为组长，董事、高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组一直发挥重要作用。在专项治理过程中，总经理协助组长主持专项活动领导小组日常工作，公司高级管理人员、财务、审计等主要部门负责人都参加了该小组的具体工作。公司董事会秘书重点负责公司治理专项活动中各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
公司根据自身实际情况制定工作方案，形成公司治理专项活动自查报告及整改计划，接受社会公众评议和接受厦门证监局现场检查等各项工作，并针对存在的问题有计划地进行了整改。在完成上述自查、公众评议、现场检查和整改提高工作阶段，经公司董事会审议通过，分别于2007年8月2日、11月3日在《证券时报》和巨潮网上公告了《公司治理自查报告》、《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》和《公司治理专项活动整改报告》。
二、公司自查及厦门证监局发现问题的整改情况
公司治理整改报告中所列限期整改事项已在规定期限内整改完毕，持续改进性问题也在逐步完善中。
（一）限期整改事项的整改情况
1、完善公司内控制度，设立专门委员会制度，充分发挥独立董事的监督作用。
整改情况：公司进一步完善内控制度，制定了《信息披露管理制度》、《厦门信达股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《接待和推广工作制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理办法》等项规章。
公司已根据实际情况设立了战略、提名、审计、薪酬和考核、预算五个董事会专门委员会，并制定各专门委员会的实施细则， 发挥独立董事监督作用，董事会下设的各专门委员会在年报编制、战略发展、内控执行情况等多方面发挥了重要作用。公司积极采纳专门委员会的意见和建议，接受专门委员会的监督，从而提高董事会的决策能力和治理绩效。公司将继续完善各专门委员会制度，充分发挥独立董事的监督作用。
2、规范关联交易，建立防止大股东占用公司资金的长效机制。
整改情况：为规范与关联方交易行为，公司制定了《关联交易管理办法》，加强董事、监事及高级管理人员的培训，增强对法律法规的理解与认识，同时严格执行资金流出审批程序，规范关联交易程序。公司重点对大股东是否有占用、挪用公司资金的行为进行了彻查，未发现有大股东占用、挪用公司资金问题。
公司已建立根除大股东占用公司资金的长效机制，公司还将对大股东所持股份实行“占用即冻结”机制，从根本上杜绝大股东占用公司资金。防止公司因控股股东越位干涉而导致的独立性缺失，增强公司独立性。
（二）持续改进性问题的整改情况及下一步改进计划
1、激励与约束机制尚待深化
整改情况：公司根据相关法律法规，借鉴其他上市公司的经验，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过了《高管人员薪酬与绩效管理制度》，该制度将充分调动公司高管人员的积极性和创造性，提升公司经营业绩，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现。
公司将进一步完善激励与约束机制，保证公司的良性运转。
2、进一步完善信息披露事务管理制度，完善问责制。
整改情况：公司已按《上市公司信息披露管理办法》的规定修订了《公司信息披露管理制度》。在规范信息披露制度的同时，公司也加强董事、监事及高级管理人员的培训与学习，除参加厦门证监局的统一培训外，还对新出台的法规政策进行及时整理，定期安排培训学习，提升其信息披露意识，对相关信息披露义务人进行强化培训，严格按照《信息披露管理制度》及其他相关规定，及时、准确地履行信息提供、上报义务。完善问责机制，明确信息披露中相关人员的责任，同时做好与独立董事的沟通，充分发挥独立董事的监督作用。
公司将在《信息披露事务管理制度》中进一步细化定期报告的条款内容，增加对股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度。强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，加强执行力度，提高信息披露工作的质量，杜绝内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
3、进一步加强投资者关系管理工作
整改情况：公司已通过制定《投资者接待和推广制度》、《投资者关系管理制度》，明确相关的责任人和责任部门，规范公司接待和推广的行为。通过电话咨询、在公司网站开辟投资者专栏等多种形式加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护双方之间的良好关系，树立公司良好的社会和市场形象。
自上市公司治理专项活动开展以来，公司完善各项规章制度，加强相关人员的培训学习，严格执行相关法律法规，促进公司规范运作，进一步提升了公司治理水平，公司将继续坚持公司治理专项活动，将活动中吸取的经验，形成的好的管理制度运用于公司管理中，提高公司的执行力与核心竞争力，保证公司持续、健康、稳定发展。
厦门信达股份有限公司
2008年7月15日 |
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