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滨海能源(000695)2008年上半年日常关联交易公告 2008-4-30
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天津滨海能源发展股份有限公司2008年上半年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 公司2008年上半年预计日常关联交易的基本情况：
关联交易 2008年上半 占同类交 2007年实际总
类别 产品类别 关联人 年预计总金 易的比例 金额(万元)
额(万元)
资产租赁 热源二厂、三 天津泰达热电 330 100% 660
厂资产 有限公司
人工劳务 热源二厂、三 天津泰达热电 322.5 100% 645
厂相关人员 有限公司
销售产品 蒸汽 天津泰达津联 23948 100％ 38500
热电有限公司
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
关联方：天津泰达津联热电有限公司（简称津联热电）
法人代表：卢兴泉
公司注册地址：天津开发区第七大街21号
注册资本：26294万元
经营业务范围为：经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。
关联方：天津泰达热电公司（简称泰达热电）
法定代表人：卢兴泉
注册地址：天津开发区第七大街21号
注册资本：3.2亿元人民币
经营业务范围：电力生产；蒸汽、热水生产和供应；电力蒸汽、汽水生产技术咨询等。
2、与上市公司的关联关系
由于公司控股股东泰达控股持有泰达热电 100％股权、持有津联热电 9%股权，同时泰达热电、津联热电法定代表人均为卢兴泉先生，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二项规定，本公司认为上述交易属于关联交易。由于本公司持有国华能源75%的股权，因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联关系，所以国华能源与津联热电签署的该项合同属关联交易。
3、履约能力分析
泰达热电为控股股东泰达控股全资子公司；津联热电是在香港上市的天津发展控股有限公司（股份代号 882）的控股子公司，控股比例为 90.94%。截至2007年末津联热电净资产为3.68亿元，2007年实现净利润2,522.24万元。
信誉良好。津联热电是合资企业，销售信用良好，公司对津联热电应收蒸汽款项发生的坏帐损失可能性较小。
4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额
2007年公司与津联热电实际发生的日常关联交易总额为38,500万元。
2008年上半年公司与津联热电预计发生日常关联交易总额23,948万元。
三、定价政策和定价依据
公司从事公共产品生产，产品价格受公共产品价格和补贴水平影响。公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条企业，相关成本、利润、产品的社会价格、政府补贴的基本关系构成如下等式：本公司（完全成本＋合理利润）＋津联热电（除采购成本外的其他成本＋合理利润）＝产品的社会价格＋政府补贴。公司（含国华能源）和津联热电的蒸汽销售价格是双方按照国家发改委和建设部颁发的《城市供热价格管理暂行办法》的规定，在政府指导下协商确定，并经政府相关物价部门审批。
三、 交易目的和交易对上市公司的影响
在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，本公司从事热源生产，津联热电从事管网运营，彼此互为唯一用户、相互依赖。本公司自2004开始与津联热电发生蒸汽销售交易。
按照国家发改委和建设部颁发的《城市供热价格管理暂行办法》规定，热价应由政府指定热价或政府指导价。因2008年是《城市供热价格管理暂行办法》实施的第一年，且关联方的销售价格构成中包含运营成本和政府补贴的成分，须经开发区管委会相关部门的确认、核准；同时，由于今年煤炭价格波动很大，给成本的测算带来了一定的困难，目前此项工作尚在进行之中。因热力产品生产和输配是连续的过程且热力产品无法储存，又因为公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性，为了保障区域能源供应、保证公司的基本运转和正常经营，同时满足双方信息披露的要求，公司经与关联方协商签署了2008年上半年的蒸汽销售合同，待政府定价完成之后再行调整。
因本次签订的只是短期合同，公司2008年的日常关联交易总额存在不确定性。
五、审议程序
1、公司董事会于2008年4月28日以通讯表决方式召开五届二十九次会
议，审议该项关联交易议案，公司共有董事9名，出席会议董事9名。4名关联董事回避表决，5名非关联董事表决通过了该项关联交易议案，独立董事发表了同意该项关联交易的独立意见。
2、公司独立董事对上述关联交易事项发表的独立意见如下：
一、关于决议表决程序
由于以上议案为关联交易，董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事回避表决。非关联董事对该项关联交易进行表决，并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
二、关于交易的公平性
1、在本次日常关联交易事项中，公司的蒸汽销售价格、资产、劳务租赁费经与关联方协商后确定，已经公司董事会审议通过，蒸汽购销合同还将提交公司股东大会审议、批准。
2、按照国家发改委和建设部颁发的《城市供热价格管理暂行办法》规定，热价应由政府指定热价或政府指导价。因2008年是《城市供热价格管理暂行办法》实施的第一年，且关联方的销售价格构成中包含运营成本和政府补贴的成分，须经开发区管委会相关部门的确认、核准；同时，由于今年煤炭价格波动很大，给成本的测算带来了一定的困难，目前此项工作尚在进行之中。因热力产品生产和输配是连续的过程且热力产品无法储存，又因为公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性，为了保障区域能源供应、保证公司的基本运转和正常经营，同时满足双方信息披露的要求，公司经与关联方协商签署了2008年上半年的蒸汽销售合同，待政府定价完成之后再行调整。
因本次签订的只是短期合同，公司2008年的日常关联交易总额存在不确定性。公司要高度重视并充分意识到存在的风险，采取必要的措施，消除风险，对广大投资者负责。
我们认为，现行蒸汽销售价格经测算虽难以保证公司正常合理的利润水平，但同2007年合同相同，为了保证公司能够持续运营，我们同意公司签署上述日常关联交易协议。公司要高度重视并充分意识到存在的风险，采取必要的措施，消除风险，对广大投资者负责。
3、该项议案将提请公司股东大会审议、批准，与该项日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项日常关联交易议案的投票权，除此之外，该项日常关联交易无须履行其他批准程序。
六、关联交易协议签署情况
2008年4月28日公司五届董事会二十九次会议审议通过相关关联交易协议。相关协议内容详见刊登于2008年4月30日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网的《关联交易公告》。
七、备查文件：
1、 董事会决议
2、 独立董事发表的事前认可情况和独立董事意见
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2008年4月29日 |
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