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滨海能源(000695)关联交易公告 2008-4-30
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天津滨海能源发展股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司董事会于2008年4月28日以通讯表决方式召开五届二十九次会议，公司共有董事9名，出席会议董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议通过了公司与天津泰达热电公司（以下简称泰达热电）签订《资产租赁合同》的议案；
2、审议通过了公司与天津泰达津联热电有限公司（以下简称津联热电）签订《蒸汽购销合同》的议案；
3、审议通过了控股子公司国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）与津联热电签订的《蒸汽购销合同》的议案。
在审议上述关联交易事项时，四名关联董事回避表决，其他五名非关联董事一致同意通过了上述关联交易事项，独立董事发表了同意的意见。
公司、国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，除此之外，本次交易无须履行其他批准程序。
一、关联交易概述：
（一）鉴于公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于2007年12月31日到期，公司与津联热电于2008年4月25日重新签订了《蒸汽购销合同》；
（二）鉴于国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》于 2007年12月31日到期，国华能源与津联热电于2008年4月25日重新签订了《蒸汽购销合同》；
（三）鉴于公司与泰达热电签订的租赁其热源二厂、三厂资产和人员的《资产租赁协议》已于2007年12月31日到期，公司与泰达热电于2008年4月25日重新签订了《资产租赁协议》。
由于公司控股股东泰达控股持有泰达热电100％股权、持有津联热电9%股权，同时泰达热电、津联热电法定代表人均为卢兴泉先生，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二项规定，本公司认为上述交易属于关联交易。由于本公司持有国华能源75%的股权，因此作为本公司控股子公司国华能源与津联热电存在关联关系，所以国华能源与津联热电签署的该项合同属关联交易。
二、关联方介绍：
1、关联方之一为天津泰达津联热电有限公司（简称津联热电），法人代表：卢兴泉，注册地址：天津开发区第七大街21 号，注册资本：
26294万元，经营业务范围为：电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术咨询、服务。津联热电是在香港上市的天津发展控股有限公司（股份代号 882）的控股子公司，控股比例为90.94%。
在天津开发区实行区域集中供热、厂网分离模式下，本公司从事热源生产，津联热电从事管网运营，彼此互为唯一用户、相互依赖。本公司自2004开始与津联热电发生蒸汽销售交易。
2、关联方之二为天津泰达热电有限公司（简称泰达热电），法定代表人卢兴泉，注册地址为天津开发区第七大街21号，注册资本3.2亿元人民币，经营业务范围为：电力生产；蒸汽、热水生产和供应；电力蒸汽、汽水生产技术咨询等。
泰达热电是公司实际控制人泰达投资控股有限公司全资子公司，国有企业，成立于1987年。
三、交易标的情况
1、本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》
公司向津联热电出售蒸汽热力产品，其技术参数为：温度230-250度，压力1.22兆帕-1.32兆帕。
2、国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》
国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品，技术参数同本公司出售产品。
3、本公司与泰达热电签署《资产租赁协议》。
本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源三厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品。租赁资产生产能力为可提供蒸汽286 吨/小时；所租赁资产权属清晰、无涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；所租赁设备运行状况良好。
泰达热电派遣约150人至本公司从事热源二厂、热源三厂生产运营工作,主要从事锅炉运行的操作。
四、本次交易合同的主要内容：
1、本公司与津联热电签署的《蒸汽购销合同》
（1）交易内容：公司向津联热电出售蒸汽热力产品，津联热电向公司支付蒸汽价款及税金。
（2）交易价格：A、本合同项下蒸汽价格为128.29 元/公吨(不含税)。B、蒸汽价款为供气数量(单位:公吨)乘以蒸汽价格。热水炉供热量折合成蒸汽量计算。
（3）结算方式：津联热电应于每月10日之前将上月公司所供蒸汽价款支付给公司。
（4）合同生效日期及期限：本合同自2008年1月1日起执行，合同期限至2008年6月30日，本合同须经公司股东大会批准生效。
2、国华能源与津联热电签署的《蒸汽购销合同》
（1）交易内容：国华能源向津联热电出售蒸汽热力产品，津联热电向国华能源支付蒸汽价款及税金。
（2）交易价格：A、本合同项下蒸汽价格为128.29 元/公吨(不含税)。B、蒸汽价款为供气数量(单位:公吨)乘以蒸汽价格。热水炉供热量折合成蒸汽量计算。
（3）结算方式：津联热电应于每月10日之前将上月国华能源所供蒸汽价款支付给国华能源。
（4）合同生效日期及期限：本合同自2008年1月1日起执行，合同期限至2008年6月30日。本合同须经滨海能源公司股东大会批准生效。
3、本公司与泰达热电签署的《资产租赁合同》
（1）交易内容：本公司租赁泰达热电拥有的热源二厂、热源三厂建筑物、构筑物等固定资产、设备、仪器及在用生产、办公用品；公司向泰达热电支付资产租赁费；泰达热电派遣员工至本公司、从事热源二厂、热源三厂生产运营工作，公司向泰达热电支付人工费。
（2）泰达热电承诺该租赁资产配套完整、性能正常，足以保证租赁资产于交接时能进行正常的热力产品的生产与供给。
（3）交易价格：本公司支付资产租赁的租金费用为330万元；支付人工费322.5万元。
（4）结算和支付方式：租赁资产和人员的租金按月支付，于每月10日前以银行转帐方式支付给泰达热电。
（5）合同生效日期及期限：合同自滨海能源公司董事会批准之日起生效，合同期限自2008年1月1日至2008年6月30日。
五、交易定价原则及相关说明：
（一）关于蒸汽销售价格
公司从事公共产品生产，产品价格受公共产品价格和补贴水平影响。公司与津联热电同属于热力类公共产品生产与销售链条企业，相关成本、利润、产品的社会价格、政府补贴的基本关系构成如下等式：本公司（完全成本＋合理利润）＋津联热电（除采购成本外的其他成本＋合理利润）＝产品的社会价格＋政府补贴。公司（含国华能源）和津联热电的蒸汽销售价格是双方按照国家发改委和建设部颁发的《城市供热价格管理暂行办法》的规定，在政府指导下协商确定，并经政府相关物价部门审批。
现对2008年蒸汽销售定价情况具体说明如下：
国家发改委、建设部联合颁发并于2007年10月1日施行的《城市供热价格管理暂行办法》（发改价格[2007]1195号）规定"热价原则上实行政府定价或者政府指导价"。因2008年是《城市供热价格管理暂行办法》实施的第一年，且关联方的销售价格构成中包含运营成本和政府补贴的成分，须经开发区管委会相关部门的确认、核准；同时，由于今年煤炭价格波动很大，给成本的测算带来了一定的困难，目前此项工作尚在进行之中。因热力产品生产和输配是连续的过程且热力产品无法储存，又因为公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性，为了保障区域能源供应、保证公司的基本运转和正常经营，同时满足双方信息披露的要求，公司经与关联方协商签署了2008年上半年的蒸汽销售合同，待政府定价完成之后再行调整。
2008年4月25日，公司与津联热电公司签订了2008年上半年的蒸汽销售合同，交易价格延续了2007年的价格为128.29元/公吨。
（二）关于租赁资产价格。公司租赁关联方泰达热电公司拥有的热源二厂、三厂资产的定价原则为，遵循市场化原则，经双方协商以《资产租赁合同》的方式确定租赁价格。定价依据设备的现状及运行状况，参照设备及固定资产的价值及折旧情况，经与泰达热电公司协商确定租赁资产价格。按照目前泰达热电热源二厂、三厂的账面原值1.91亿元，账面净值0.89亿元的现状，经与泰达热电公司协商，确定了2008年1月1日至2008年6月30日租赁资产的金额为330万元。
（三）关于劳务价格。为了保证租赁的泰达热电设备的正常运转，公司租赁泰达热电员工，定价遵循市场化原则，经双方协商以《资产租赁合同》的方式确定员工租赁价格。定价依据是参考目前天津市经济技术开发区用工工资标准，经公司与泰达热电协商确定。2008 年 1 月 1日至6月30日平均每名员工按4.3万元/年的标准，2008年上半年共计322.5万元，支付给泰达热电员工。
六、交易对上市公司的影响
按照国家发改委和建设部颁发的《城市供热价格管理暂行办法》规定，热价应由政府指定热价或政府指导价。因2008年是《城市供热价格管理暂行办法》实施的第一年，且关联方的销售价格构成中包含运营成本和政府补贴的成分，须经开发区管委会相关部门的确认、核准；同时，由于今年煤炭价格波动很大，给成本的测算带来了一定的困难，目前此项工作尚在进行之中。因热力产品生产和输配是连续的过程且热力产品无法储存，又因为公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性，为了保障区域能源供应、保证公司的基本运转和正常经营，同时满足双方信息披露的要求，公司经与关联方协商签署了2008年上半年的蒸汽销售合同，待政府定价完成之后再行调整。 公司董事会认为，鉴于公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性，本次关联交易价格对公司应是有利的。
蒸汽销售是公司的主营业务，蒸汽销售价格直接关系着公司的盈利水平，因本行业特有的季节性差异，二、三季度是公司的产销淡季，产品销售量较低。尽管本次签订的合同价格与2007 年价格相同，但无法弥补主要生产要素价格上涨，难以保证公司的正常合理的利润水平；同时由于本次签订的合同仅是半年的短期合同，公司2008 年全年经营业绩存在不确定性。
七、公司面临的风险和对策
（一）公司2008年全年经营业绩存在不确定性的风险。
由于本次签订的合同仅是半年的短期合同，且由于蒸汽产品无法储存、生产不可间断的特性，公司2008年全年经营业绩存在不确定性。
公司对于目前所面临的形势，以及未来生产经营中的风险认识充分，并且已经并将继续采取以下措施：（1）将本着公平性原则同津联热电就蒸汽上网价格进行协商，同时继续积极争取得到政府的支持和对价格的审定意见，力争使公司的蒸汽销售价格水平，达到更合理的范围，尽全力维护上市公司的权益。（2）继续狠抓节能降耗工作，努力降低生产成本；采取有效手段降低原材料采购价格；尽可能减少管理费用，努力降低管理成本；统筹安排，科学合理的调动和使用资金，减少财务费用支出，努力降低财务成本。
（二）津联热电占用公司资金风险。
津联热电一直存在占用本公司经营性资金问题，通过公司和有关方面的积极努力，截至到2007年12月31日公司应收津联热电货款余额为1.29亿元，比2006年期末下降了9500万元，期后又收回了6229万元。尽管较上年有了明显的改善，但风险依然存在。为了有效控制风险，公司将回收应收款作为改善资金管理的重点工作，制定目标、落实责任，并已经与交易方达成共识，把应收帐款余额控制在合理的范围之内，尽可能减少应收帐款。
七、独立董事意见：
（一）关于决议表决程序。由于以上议案为关联交易，董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事回避表决。非关联董事对该项关联交易进行表决，并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）关于交易的公平性。1、在本次日常关联交易事项中，公司的蒸汽销售价格、资产、劳务租赁费经与关联方协商后确定，已经公司董事会审议通过，蒸汽购销合同还将提交公司临时股东大会审议、批准。
2、按照国家发改委和建设部颁发的《城市供热价格管理暂行办法》规定，热价应由政府指定热价或政府指导价。因2008年是《城市供热价格管理暂行办法》实施的第一年，且关联方的销售价格构成中包含运营成本和政府补贴的成分，须经开发区管委会相关部门的确认、核准；同时，由于今年煤炭价格波动很大，给成本的测算带来了一定的困难，目前此项工作尚在进行之中。因热力产品生产和输配是连续的过程且热力产品无法储存，又因为公司与关联方在区域内互为唯一客户、相互依赖的特殊性，为了保障区域能源供应、保证公司的基本运转和正常经营，同时满足双方信息披露的要求，公司经与关联方协商签署了2008年上半年的蒸汽销售合同，待政府定价完成之后再行调整。
我们认为，现行蒸汽销售价格经测算虽难以保证公司正常合理的利润水平，但同2007 年合同相同，为了保证公司能够持续运营，我们同意公司签署上述日常关联交易协议。
八、备查文件
（1）本公司与泰达热电签订的《资产租赁合同》。（2）本公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。（3）国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》。（4）董事会决议。（5）独立董事的独立意见。
天津滨海能源发展股份有限公司董事会
2008年4月29日 |
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