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S*ST聚友(000693)六届二十七次董事会决议公告 2008-6-6
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成都聚友网络股份有限公司六届二十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都聚友网络股份有限公司六届二十七次董事会于2008年6月5日以传真方式召开，会议通知已于2008年5月27日以专人、传真和电子邮件等方式送达各董事。至2008年6月5日下午15：00时，董事会9名成员除缺额1名外，其余8名董事全部传回表决票。
经过表决，会议审议通过如下议案：
一、审议通过审议通过《关于修改公司章程的议案》
董事会决定，根据中国证监会的有关规定以及公司的实际情况，对《公司章程》
进行补充和修改。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
上述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
成都聚友网络股份有限公司董事会
二OO八年六月五日
附件
关于修改公司章程的议案
根据中国证监会的有关规定以及公司的实际情况，现拟对《公司章程》进行补充和修改。
一、修改第三十九条：
原章程第三十九条:" 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"修改为："第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司与控股股东及实际控制人及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定：
1、控股股东及实际控制人和其他关联方与公司发生的经营性资金往来,应当严格限制占用公司资金.控股股东及实际控制人和其他关联方不得要求公司为其垫支工资,福利,保险,广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；2、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及实际控制人和其他关系方使用:
(1)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及实际控制人和其他关联方使用;(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及实际控制人和其他关联方提供委托贷款;(3)委托控股股东及实际控制人和其他关联方进行投资活动;(4)为控股股东及实际控制人和其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(5)代控股股东及实际控制人和其他关联方偿还债务;(6)中国证监会认定的其他方式.
公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计.独立董事对专项审计结果有异议的,有权提请董事会另行聘请审计机构进行复核.
3、公司还应通过实施以下措施,防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产:
（1）严格执行公司内控制度,杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道,同时建立严格的责任制度体系,强化过程控制与监督.
（2）进一步加强对货币资金的管理,进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度,以规范公司及子公司货币资金的收支行为.
（3）加强教育培训,对董事,监事,高级管理人员进行培训,切实提高公司相关人员的法律,法规意识和对信息披露工作的认识,不断提高公司规范动作水平."二、修改章程第一百零七条:
原章程第一百一十五条增加一项内容:“(十七)发现控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的应采取制止侵占措施,直至采取‘占用即冻结’的方法,对占用者所持股份申请司法冻结。
成都聚友网络股份有限公司董事会
二○○八年六月五日 |
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