|
|
|
|
ST寰岛(000691)老股东陈帐未了 大股东旧戏重演意欲何为 2006-9-29
|
日前，ST寰岛称，公司将在相关股份过户手续办理完毕后，及时与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司商定公司股权分置改革方案实施的时间安排。具体来说，今年6月12日，大市投资和天津燕宇签订了《天津燕宇置业有限公司与北京大市投资有限公司股份转让协议》，协议约定天津燕宇将其持有的ST寰岛3222.02万股社会法人股占ST寰岛总股本的12.48％转让给大市投资，转让价格为每股0.7元，转让价款为人民币2255.414万元，股权转让后，大市投资成为寰岛实业第二大股东。直至目前，ST寰岛第一大股东-天津燕宇置业有限公司与潜在第二大股东-北京大市投资有限公司有关股份的过户手续仍在办理之中。
话说之所以仍在办理，并非说的那样轻巧。7月13日，*ST寰岛披露，即将成为公司第二大股东的北京大市投资有限公司将对公司进行资产置换，即其战略合作方中国网络投资控股有限公司拟将其持有的汉鼎光电33.92％的股权置换*ST寰岛20843.1万元的资产净值。对此，中国证监会海南监管局和深交所随后对汉鼎光电进行了现场核查，并发出监管关注函，要求公司补充说明涉及汉鼎光电的七个问题。
关注函提出，中国网络将持有的汉鼎光电33.92％的股权置入公司，那么汉鼎光电为何不直接对公司进行并购重组？关注函称，汉鼎光电业绩在各期间异常变动：2004年经审计主营业务收入1132万元，净亏损312万元；2005年度经审计主营业务收入22.78亿元，净利润8839万元；2006年1—5月份未经审计的主营业务收入2.9亿元，净亏损2405万元。关注函就“汉鼎光电目前仅有约1/3的生产线在生产，其他处于停产状态”表达了困惑；除此，关注函对汉鼎光电的购销集中、应收账款余额巨大、短期偿债压力较大以及如何控制汉鼎光电等问题提出了质疑。看来，天津燕宇置业与北京大市投资的所谓股份转让里面有许多“名堂”？于此，所谓关注函其实就是在提醒和警示。
8月18日，海南寰岛实业股份有限公司公告称，经中喜会计师事务所审计，公司2005年度实现的净利润为正值，但扣除非经常性损益后的净利润仍为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事会向深圳证券交易所提交了关于撤销公司股票交易退市风险警示并实施其他特别处理的申请。经深圳证券交易所审核批准，自2006年8月21日起撤销对公司股票交易实施的退市风险警示并实施其他特别处理，公司证券简称由“*ST寰岛”变更为“ST寰岛”。在此，业绩一会为正一会为负，其目的就是去“*”好为股改创造氛围。话说，即便变为“ST寰岛”，历史老帐还事实悬在自己头上。
寰岛集团原为ST寰岛老东家。2001年3月，寰岛集团与天津燕宇签订股权转让合同，寰岛集团将其持有的ST寰岛27.48％的股份转让给天津燕宇，天津燕宇成为ST寰岛第一大股东。今年7月31日，ST寰岛公司与第一大股东天津燕宇置业有限公司、第四大股东寰岛集团同中国信达资产管理公司签署了公司债务重组合同，寰岛集团将替ST寰岛偿还所欠信达公司的债务本息11751.72万元。
说起来话长。ST寰岛与信达公司的债务纠纷由来已久。早在2002年12月26日，ST寰岛向交通银行海南分行借款5393万元，由天津燕宇提供担保；同日公司又向交行海南分行借款4127.3646万元，由寰岛集团提供担保。自2003年5月26日起，上述两笔贷款均已逾期。2004年6月，信达公司海口办事处与交行海南分行签订《债权转让协议》，由信达公司承接上述债权。2006年2月，信达公司将公司诉至法院，请求法院判令公司偿还所欠借款本息。根据几方签署的债务重组合同，各方确认本次涉及的重组债务为11751.72万元。各方一致同意以上重组债务由寰岛集团分四期向信达公司偿还相应款项，即8月10日前偿还1352.47万元，9月30日前偿还1728万元，11月30日前偿还1736.18万元，12月31日前偿还6935.06万元。蹊跷的是，寰岛集团为何要代人受过、当冤大头呢？天津燕宇与寰岛集团在当初股权受让与转让中有什么私下交易或交换不能示人呢？
更值得玩味的是，今年4月天津燕宇与北京大市投资有限公司签订股份转让协议，拟将其持有的ST寰岛27.48％全部转让给大市投资。如果转让完成，大市投资将成为ST寰岛新的第一大股东。需要提醒的是，大股东换了快两遭，寰岛集团的“阴魂”为什么还不散呢？唯一能解释的就是，ＳＴ寰岛的历史负荷太重太沉太深了。
天津燕宇入主ＳＴ寰岛，可说是既交了“厄运”也交了“好运”
2001年5月16日，天津燕宇通过受让公司原第一大股东寰岛集团所持7094．72万股国有法人股，在当时被认为是一次成功的跨省民营企业重组国企。事实上，天津燕宇主要以承债方式入主寰岛实业，并没有拿出多少真金白银。原大股东寰岛集团占用上市公司4亿多元的应付款转给天津燕宇承担。2001年11月和12月，天津燕宇分两次支付股权转让款5000万元，共计1亿元给上市公司。值得注意的是，同年12月5日，天津燕宇将7094万股权全部质押，从质押的时间和数量上可以推测出，其支付款很可能来自于质押贷款。
入主公司不久，天津燕宇就在反对声中于2002年6月由ＳＴ寰岛以自有资金1．86亿元收购天津绿源生态能源有限公司天津绿源80．25％股权。时隔6个月后，2002年12月7日，上市公司又出资2577．97万元追加收购天津绿源11．122％，两次收购共动用现金约2．18亿元。负责2003年度天津绿源无形资产土地使用权评估的海南中力信资产评估有限公司负责人指出，对这块土地的资产评估，参照该地块周边土地价格情况，挤去4403万元的水分是客观公正的。另外根据寰岛实业2003年报披露，天津绿源项目工程改造遭受近8000万元的损失，而且竟没有提供审计资料，以致会计师事务所对年报出具无法表示意见的审计报告。
2003年11月寰岛实业出资1．456亿收购了天津中敖畜牧集团持有的天津市中敖食品有限公司中敖食品89．75％的股权。公告显示，天津中敖畜牧集团法人代表同天津庆德都是同一人：高建强。不知是有意安排还是无意巧合，赶在2003年报披露天津绿源巨额资产计提之前，寰岛实业收购了中敖食品。值得提醒的是，天津燕宇资产在2001年突然大幅缩水。天津燕宇2001年3月收购寰岛实业时披露，截止2000年12月31日，天津燕宇总资产为12．17亿元，净资产9．38亿元，到2001年12月31日，天津燕宇总资产就只有6．45亿元，净资产3．19亿元，缩水大半，作为寰岛实业控股股东的天津燕宇没有作任何公告解释。而天津庆德与天津中敖畜牧集团都是在2001年9月份成立。据此，天津庆德与天津中敖畜牧集团莫非是天津燕宇剥离部分资产后设立的公司？
在此番折腾下，天津燕宇的掏空行为致使ＳＴ寰岛2003年出现巨额亏损。2004年4月29日，海南从信会计事务所对2003年年报出具了无法表示意见的报告，公司随即带上了“ＳＴ”帽子。会计师非标准意见直指ＳＴ寰岛2002年重组时被置入的资产——天津绿源，会计师称“其无法提供可以完整解释在技改、扩建过程中发生的损失及相关计提资产减值等财务资料，该项损失和减值计提共计约1．246亿元，全部计入当期损益”。2004年6月28日，ＳＴ寰岛股东大会审议的议案中，公司第二大股东海南中行对《财务决算报告》和《弥补年度亏损方案》两个议案投了反对票，原因是海南中行对天津绿源有做假账的疑虑。
回首天津燕宇入主ＳＴ寰岛4年多，公司主业从旅游房产业几经转型，2001年是生态农业，2002年起又转型环保能源，但自2003年来连年亏损。2003年公司骤然巨亏12406．19万元，2004年亏损5415．60万元，2005年1－9月亏损1789．72万元。期间，2004年6月17日，由于寰岛实业的巨亏及信息披露滞后，深圳证券交易所对公司及部分董事进行了公开谴责。2005年10月28日，ＳＴ寰岛公告，公司于10月27日收到中国证监会海南监管局立案调查通知书，因涉嫌信息披露违法违规，ＳＴ寰岛被立案调查。时下，ST寰岛预计2006年1-9月业绩亏损，2006年7－9月经营业绩预计仍将亏损。
期间，天津燕宇也想金盆洗手遛之大吉
去年11月25日，ＳＴ寰岛发布公告称，公司于23日收到湖南省高速公路广告投资有限公司（高广投资）致公司第一大股东——天津燕宇置业有限公司（天津燕宇）并抄送公司的“关于终止收购海南寰岛实业股份有限公司的函”。此前，ＳＴ寰岛公告称，公司于8月29日接到天津燕宇通知获悉，天津燕宇已于8月28日与高广投资签订了有关股权转让协议。天津燕宇拟将其持有的占ＳＴ寰岛总股本27．48％计7094．72万股社会法人股，全部转让给高广投资。本次股份转让完成后，天津燕宇不再持有公司股份，高广投资将成为公司新的大股东。9月，ＳＴ寰岛收到湖南省交通厅抄送的一份通知————高广投资是湖南省高速公路建设开发总公司所属国有企业，高广投资未报经政府有关部门批准就与天津燕宇签订股份转让协议，已违反国家有关规定。通知要求湖南省高速公路建设开发总公司责成高广投资停止收购ＳＴ寰岛股份。迫于无奈，ＳＴ寰岛只好发布公告给自己下台阶——由于天津燕宇所持股份处于质押状态，股份转让实施前须全部解除质押，天津燕宇目前正在积极办理解除质押的相关手续。
眼下，天津燕宇是否在旧戏重演呢？
今年6月12日，*ST寰岛控股股东天津燕宇置业有限公司与大市投资签订股份转让协议，天津燕宇将其持有的非流通股3222.02万股转让给大市投资。*ST寰岛称，为改善公司资产状况，提高盈利能力，大市投资与其战略合作方——（开曼群岛）中国网络投资控股有限公司于7月11日签署了重组安排协议，中国网络拟将其持有的汉鼎光电33.92％的股权与公司资产净值为20843.1万元的资产及负债进行等额置换。据查，中国网络注册地为英属开曼群岛，实际控制人为台湾人刘秋金，除设立并持有汉鼎光电100％股权外，中国网络无其它任何主营业务。汉鼎光电成立于2004年6月16日，主要生产大型光磁盘驱动器、液晶平板电视（LCDTV）、数字像框等，汉鼎光电现在仅有2个车间正式建成并投入生产，其余5个车间正在紧张建设中。在审议这一议案时，董事卢远轩投了弃权票，其理由是：汉鼎光电经营投产期较短，对该公司综合经营效益、发展潜力尚无法作出准确判断。
话说，天津燕宇为何要知其“不可”而为之呢？打的是无准备之仗还是有预谋之战，在与老股东纠葛还没理清的情况下天津燕宇意欲何为，大家拭目以待！即便如此，ST寰岛公告还提示，中国网络、汉鼎光电不排除通过与*ST寰岛合作，以非公开发行的方式持有*ST寰岛股份，同时将汉鼎光电的剩余股份进一步置入上市公司的可能性。
|
|
|
|