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S*ST朝华(000688)第七届董事会第十一次会议决议公告 2008-7-19
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朝华科技（集团）股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朝华科技(集团)股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2008年7月6日以传真（或电子邮件方式）向公司全体董事发出，会议于2008年7月16日以通讯表决方式召开，本次会议应参会董事9名，实际参会董事9 名。会议由董事长史建华先生召集，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议合法、有效。经会议审议，形成如下决议：
一、审议通过《朝华科技(集团)股份有限公司2008年半年度报告》全文及摘要。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《董事会关于2008年半年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项的无保留意见所涉及事项的专项说明》的议案。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四川君和会计师事务所对公司2008年半年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，针对公司持续经营能力存在不确定性因素出具了强调意见。公司董事会认为，该审计意见客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
由于本公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票于2007年5月23日被交易所实施了暂停上市。截止2008年6月30日，公司资产总额为人民币3,320,719.98元，负债总额189,055,649.38元，净资产为人民币-185,734,929.40元，累计未弥补亏损为人民币1,122,652,636.03元。由于重组方建新集团根据重整计划中承诺的资产注入尚在执行中，未实施完毕，公司无主营业务收入，其持续经营能力仍存在不确定性。
根据2007年12月21日债权人会议通过和重庆市第三中级人民法院2007年12月24日批准的《重整计划草案》，本公司实施了破产重整，该重整事项在2008年3月24日全部执行完毕，公司债务危机予以化解。根据重整计划，重组方建新集团承诺在公司重整成功完成后注入优良资产，使本公司恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市，2008年4月15日，公司与建新集团签订了《重大重组相关事宜之意向性协议书》，为重组工作的顺利实施创造了有利的条件，目前公司正加紧协调相关各方办理环保、矿产资源贮量等核查手续，聘请中介机构就重大重组所涉的相关资产进行审计、评估、矿权评审及备案等工作，制定重组的具体方案，根据目前的重组进程，董事会仍认为原定资产重组方案没有实质性的障碍，能够实施完成，且预计实施结果能够有效地解决本公司的持续经营能力不确定性问题。但根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，相关资产最终能否注入朝华集团公司还存在需报经中国证监会核准等朝华集团公司不能控制的因素，因此，仍不能完全排除上述重大资产重组在实施过程中可能面临的不确定性。董事会认为：本公司在权衡以持续经营和非持续经营两种方式编制报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续经营假设为基础进行编制对报告使用者误导的可能性相对较小，故选择持续经营假设为基础进行编制2008年半年度财务报表是合理的。
三、审议通过《公司治理整改情况说明》的议案。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
朝华科技（集团）股份有限公司董事会
二OO八年七月十九日 |
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