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S*ST朝华(000688)第七届董事会第十次会议决议公告 2008-4-25
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股票代码：000688 股票简称：S*ST 朝华 公告编号：2008-031
朝华科技(集团)股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十次会议通知于2008年4月12日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2008年4月22日在公司会议室召开，会议应到会董事9名，实到会董事9名，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长史建华先生主持。本次会议通知、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。
会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：
一、审议通过《公司2007 年年度报告》及其摘要；同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2008年第一季度报告》；同意9票，反对0票，弃权票数0票。
三、审议通过《2007年度董事会工作报告》；同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2007年度总经理工作报告》；同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
经四川君和会计师事务所按中国会计制度准则进行审计，公司2007年度净利润1,068,707,005.66元，加上公司上年度未分配利润-2,179,305,807.26元，本年度累计可供股东分配的利润为-1,100,198,560.44元。经审议，2007年度利润分配预案为：由于2007年末未分配利润为负数，故2007年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚须提交公司2007年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
七、审议通过《关于预计负债转回的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
以前年度，经公司董事会、股东大会决议通过，本公司因对外担保计提预计负债42,265万元。2007年度，基于破产重整、资产处置等因素，本公司对担保需承担的连带清偿责任已得到解除，实际发生担保损失共计67,251,349.76元。本公司转回原已计提的预计负债355,398,650.24元。经审议，同意公司预计负债转回。
八、审议通过《董事会关于对四川君和会计师事务所出具非标保留意见审计报告的说明的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
四川君和会计师事务所对公司2007 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本公司董事会认为，该审计意见客观的反映了公司的财务状况。公司由于2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票于2007年5月23日起被实施暂停上市。目前公司生产经营仍处于停顿状态，持续经营能力仍存在不确定性，但通过执行重整计划，公司成功引入甘肃建新实业集团有限公司（以下简称"建新集团"）作为重组方依法完成了破产重整，消除了巨额债务对公司造成的不利影响。根据重整计划，重组方建新集团承诺在本公司重整成功完成后注入优良资产，通过重大资产重组使本公司恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市。本公司现与建新集团签订了《朝华科技(集团)股份有限公司重大资产重组相关事宜之意向性协议书》，为重组工作的顺利实施创造了条件。目前本公司正加紧协调相关各方办理环保、矿产资源贮量等核查手续，聘请有关中介机构就重大资产重组所涉的相关资产进行前期的审计、评估、矿权评审及备案等工作，制定重组的具体方案。预计实施结果能够有效地解决本公司的上述持续经营能力不确定性问题。因此，本公司董事会认为依据持续经营假设编制的2007年度财务报表的编制基础是合理的。
九、审议通过《关于控股股东及其关联方资金占用的清欠情况说明的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
公司通过执行重整计划，在解决公司债务重组的基础上，重庆好江贸易有限公司代公司原控股股东的关联方以承债的方式冲抵欠款，为此达到了解决原控股股东的关联方占用上市公司资金的效果。现公司重整计划已全部执行完毕，原控股股东关联方非经营性占用资金的余额为零。上述结合破产重整的清欠解决方案，公司达到了清欠目的，解决了公司原实际控制人及关联方占用公司资金的问题，消除了资金占用给公司带来的不利影响。
十、审议通过《关于公司向深交所提出恢复上市申请的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
因公司2004、2005、2006年度连续三年亏损，公司股票被深交所实施暂停上市。经审计，2007年度公司实现盈利，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，同意公司向深圳证券交易所提出恢复上市的申请。
十一、审议通过《关于公司向甘肃建新实业集团有限公司借款的议案》；同意9票，反对0票，弃权票数0票。
截止目前，公司尚无主营业务收入，为保障恢复上市各项工作的顺利开展，同意公司向建新集团借款，其借款本金不超过2900万元（按银行同期借款利率计息），用于公司支付公司管理费用、恢复上市中介费用、购置办公场所等。
十二、审议通过《关于公司续聘四川君和会计师事务所有限公司为公司2008 年度财务审计机构的议案》；同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过 《关于召开2007年度股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。
经会议审议，决定2008年5月19日召开2007年年度股东大会，具体详见《朝华科技（集团）股份有限公司关于召开2007年年度股东大会的通知》。
上述一、三、五、六、十二项议案将提交2007年年度股东大会审议。
特此公告
朝华科技（集团）股份有限公司董事会
二OO八年四月二十二日 |
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