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关于保定天鹅(000687)2008年度第一次临时股东大会的法律意见书 2008-5-9
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北京市金诚同达律师事务所关于保定天鹅股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见书
致：保定天鹅股份有限公司（以下简称公司）
北京市金诚同达律师事务所接受公司委托，指派叶正义律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2008年度第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天鹅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2008年4月18日，公司第四届董事会第十二次会议作出决议，定于2008年5月8日召开公司2008年度第一次临时股东大会，公司董事会于2008年4月19日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会时间、地点、审议事项、股权登记日等内容。
2、本次股东大会于2008年5月8日上午10时在保定市新市区盛兴西路1369 号公司会议室如期举行，会议由公司董事长王东兴先生主持。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员、召集人的资格
1、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2007年5月5日。实际出席本次股东大会的股东代表共4人，所持有表决权的股份总数为341,198,030股，占公司有表决权股份总数的53.18%。此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席本次股东大会。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经查验，上述出席、列席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由股东代表、监事代表共同进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：
本次股东大会审议了会议通知中列明的下述议案：
（1）关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案；
（2）关于独立董事人员调整的议案；
（3）关于监事会人员调整的议案。
经表决，前述议案均以占出席会议所有股东所持表决权 100％的赞成票获得通过。
3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市金诚同达律师事务所 经办律师：叶正义
2008年5月8日 |
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