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关于东北证券(000686)2008年第二次临时股东大会的见证意见 2008-5-10
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北京市德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司2008年第二次临时股东大会见证意见
致：东北证券股份有限公司
北京市德恒律师事务所受东北证券股份有限公司（以下简称"东北证券"或"公司"）委托，指派董小亮律师、赵玉律师（以下简称"本所律师"）出席东北证券2008年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并对本次股东大会的合法性进行见证。
本见证意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》，以及《东北证券股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本见证意见，本所律师审查了东北证券本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到东北证券如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本见证意见仅供东北证券本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东北证券所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2008年4月22日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开东北证券股份有限公司2008年第二次临时股东大会的议案》，决定于2008年5月9日召开本次股东大会。
2．2008年4月24日，公司董事会在深圳证券交易所网站公告并在《证券时报》、《中国证券报》上刊登了《关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"《本次股东大会通知》"）。《本次股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记等事项。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了公司股东；公司董事会已在《本次股东大会通知》中列明了本次股东大会的审议事项，并按《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定对提案的内容进行了披露；据此，本所律师认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采取现场投票的方式。
2．本次股东大会的现场会议于2008年5月9日上午9：00时在吉林省长春市自由大路1138号东北证券大厦13楼会议室举行。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《本次股东大会通知》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，所持有表决权的股份总数为406,041,678股，占公司股份总数的69.86%。
2．公司董事、公司监事、公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票的表决方式。
2．出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，股东代表、监事代表及本所律师按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规范性文件共同进行了监票和计票。
3．本次股东大会投票表决结束后，公司统计了现场投票的表决结果。
本次股东大会现场宣布了表决结果，审议通过了以下议案：
议案一：《关于聘请刘积斌和曹和平先生为东北证券股份有限公司独立董事的议案》；
议案二：《关于调整公司董事、监事津贴的议案》。
其中，审议议案一时，采取了累计投票制，对独立董事候选人逐一进行了表决，并依照独立董事候选人表决票数多者（达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为独立董事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》等有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此见证。
本见证意见一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
北京市德恒律师事务所
负责人：
王 丽
见证律师：
董小亮
赵 玉
2008年5月9日 |
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