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东北证券(000686)关于向特定对象非公开发行A股募集资金的可行性研究报告 2008-5-5
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东北证券股份有限公司关于向特定对象非公开发行A股募集资金的可行性研究报告
2005年以来，在股权分置改革等制度变革的推动下，我国证券市场获得了飞速发展，我国经济的资本化率也迅速提高，证券市场发生了深刻的变革。证券公司经历了综合治理和整改，目前也进入了快速发展时期。
锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司在2007年8月完成吸收合并，锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司（以下简称"东北证券"或"公司"），主营业务变更为证券的代理买卖、证券的自营买卖、证券的承销、客户资产管理等业务。吸收合并完成并上市后，公司各项业务不断发展，经营业绩也取得了巨大的进步，但与其他证券公司相比，资本实力仍显不足，制约了公司业务的发展。通过非公开发行的方式募集资金，提高公司资本实力，提高公司市场竞争力和抵抗风险能力，适应开放的市场环境，为股东创造更大价值，成为公司当前急需解决的问题。关于本次非公开发行募集资金的可行性研究分析如下：
一、本次非公开发行股票的基本情况
根据公司基本情况和发展战略，公司计划非公开发行股票1.5亿股（含1.5亿股）至3亿股（含3亿股），募集资金不超过100亿元。本次募集资金全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。主要包括：
1．优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能；
2．增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
3．适度提高证券投资业务规模；
4．开展客户资产管理业务；
5．开展权证创设与衍生品业务；
6．加大基础设施建设，保障业务安全运行；
7．经有关部门批准的其它创新类业务；
8．适度加大对参、控股公司的投入。
二、非公开发行募集资金的必要性和可行性
证券行业是资本规模高度相关的行业，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，均对公司的资本金规模、充足率提出了较高要求。
（一）净资本不能满足现有业务规模和公司进一步发展的需求，已成为制约公司经营发展的主要问题。
东北证券在全国有46家证券营业部，19家证券服务部；公司投资银行管理总部现有员工80人，保荐代表人16人，准保荐代表人6人；公司自营业务规模10亿元。
目前东北证券的注册资本只有5.81亿元；截至2008年3月31日，公司净资本15.15亿元。
在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平决定证券公司业务资质和业务规模，中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办法》中规定：（1）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；（2）自营股票规模不得超过净资本的100%；（3）证券自营业务规模不得超过净资本的200%；（4）持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%；（5）对单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；（6）对单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%，等。而东北证券目前的净资本水平仅能基本维持公司现有的业务规模，公司净资本水平已经大大制约了公司发展，成为公司现阶段发展中的主要问题。
（二）受公司净资本和营运资金的制约，公司收入结构不合理、业务规模较小，影响公司竞争力和抵抗风险的能力。
受公司净资本和营运资金的制约，公司各项业务规模较小，当前业务收入主要来源于经纪业务和证券投资业务，投资银行业务对营业收入的贡献度较小，收入结构不合理，使公司过于依赖证券市场，经营风险较大，在市场竞争中不利于公司取得优势地位。
（三）公司营运资金不足和净资本水平过低严重制约公司创新业务的开展。
净资本较低和营运资金不足致使公司很多创新业务无法开展。权证创设业务使净资本充足的公司在2007年中取得了丰厚的收益，集合委托理财业务、直接股权投资业务和代办股份转让主办券商业务将成为证券公司新的利润增长点。受净资本的限制，东北证券目前尚未取得上述业务资格，严重制约了公司业务的发展。
(四)通过非公开发行的方式募集资金是解决公司当前存在的问题，实现公司战略目标的最佳途径。
公司目前融资渠道有同业拆借、股票质押贷款等，但上述融资方式只能满足公司短期融资需求，不能满足公司提高净资本的需要，融资的期限和额度也不能满足公司对资金的需求。公司借助上市公司的融资平台，采取非公开发行股票的方式募集资金，能够迅速提高公司净资本，解决营运资金不足的问题，对提高公司业务规模，促进公司业务多元化发展，优化收入结构，提高公司风险抵抗能力具有重要的意义。
（五）通过非公开发行募集资金的可行性。
通过综合治理和规范，公司建立了科学的内部组织机构和内部控制制度，法人治理结构逐步完善；公司建立了风险实时监控系统，风险控制能力进一步增强，并且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，符合非公开发行的条件。
公司资产质量优良，2007年度加权平均净资产收益率达到77.85%；公司经纪业务、证券投资业务和投资银行业务等传统业务较为成熟，具有较强的获利能力；公司管理制度科学，具有较为完备的风险控制体系；公司通过募集资金提高传统业务规模，逐步开展创新业务，有利于提高公司盈利能力和市场竞争力。
三、本次非公开发行募集资金的投向
本次非公开发行股票募集资金，全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。具体用途如下：
（一）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能。
在股权分置改革完成、企业整体上市、海外上市公司回归、多层次资本市场建立等诸多积极因素的推动下，资本市场的规模不断壮大，流通市值和交易量也随之放大。经纪业务是证券公司稳定的收入来源，东北证券目前有46家证券营业部和19家证券服务部，经过对营业部的市场定位、管理架构、服务模式等方面的改革和整合，经纪业务取得了快速的发展并取得了良好的业绩，2007年度，公司实现代理买卖证券业务净收入16.27亿元。在为公司创造利润的同时，营业部还是公司重要的营销平台。在资本市场规模、流通市值和交易量不断放大的情况下，经纪业务具有收益稳定的特征。
公司募集资金的一部分将用于优化营业部布局，加强网点建设，同时，择机采取收购证券营业部等方式，提高公司营业部数量，提高营业部网点的覆盖率。
（二）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力。
2005年以来，公司先后为10家公司的股票发行和上市担任主承销商或保荐人，在并购重组方面成功地完成了吉林纸业（已更名为苏宁环球）和苏福马（已更名为华仪电气）的并购重组项目。公司目前有16名保荐代表人和6名准保荐代表人。
随着资本市场的发展，股权融资、债权融资和并购重组业务方面的需求日益增加，为投资银行业务提供了更多的机会。但公司投资银行业务与国内大型证券公司相比，还存在一定的差距，业务规模较小，承接大型承销项目较少。公司募集资金的一部分将用于充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大投资银行业务。
（三）适度提高证券投资业务规模。
公司已经建立了科学的投资决策机制，倡导价值投资，合理配置投资品种，严格控制风险，形成了稳健的投资风格。证券投资业务2007年度实现营业利润5.83亿元。但公司受净资本和营运资金的制约，证券投资业务规模相对较低。公司募集资金的一部分将适度用于提高证券投资业务规模。
（四）开展客户资产管理业务。
资产管理业务在国外成熟的资本市场中是重要的金融中介服务，随着我国资本市场的发展，资产管理业务将成为证券公司重要的业务之一和重要的利润来源。
公司尚未开展资产管理业务，目前已经完成了资产管理业务的部门、制度等方面的准备工作，计划在2008年完成首只集合理财产品的申报和发行，并逐步扩大客户资产管理业务规模，使客户资产管理业务成为公司重要的利润来源，公司募集资金的一部分将用于开展客户资产管理业务。
（五）开展权证创设与衍生品业务。
权证与衍生品种的陆续推出是市场的发展趋势，通过权证创设，证券公司可以获得更多的获利机会。公司目前正在积极争取权证创设资格，取得相关资格后将利用一部分募集资金从事权证创设业务。
（六）加大基础设施建设，保障业务安全运行。
公司系统的安全运行是公司实现战略目标的重要保证，加强基础设施建设，保障业务安全运行，是保证公司长远发展的基础，公司已经完成了全公司的集中交易、客户交易结算资金的第三方存管及风险实时监控平台，公司在以后将进一步加大对基础设施的投入，保障公司业务的安全运行，为公司客户交易提供优质、高效的服务。公司募集资金的一部分将投入到基础设施建设之中。
（七）经有关部门批准的其它创新类业务。
目前,证券公司创新业务主要集中在权证创设和资产管理上,随着股指期货、融资融券、券商直投等新业务的逐步开展，证券公司创新业务对证券公司业绩的贡献将逐步提升，公司通过募集资金，可以迅速提高净资本水平，申请各项创新业务资格，改善公司的收入结构，形成新的利润增长点。公司募集资金的一部分将视创新业务资格申请的取得情况，逐步投入到创新业务之中。
（八）适度加大对参、控股公司的投入。
公司将建成现代的金融企业，公司募集资金将适度加大对参、控股的基金公司、期货公司的投入，提高公司市场竞争力和创利水平。
综上所述，东北证券以非公开发行的方式募集资金是必要的，也是可行的。募集资金全部用于补充公司营运资金，对于改善公司财务结构、业务构成都将起到积极的作用。公司将视证券市场的发展、公司业务资格的取得和实际情况，审慎规划资金，加强公司传统业务，努力开拓创新业务，根据业务的风险和收益合理规划使用资金，优化公司收益结构，培育新的利润增长点，增强公司综合实力和市场竞争力，提高创利能力，为股东创造更大的收益。
东北证券股份有限公司董事会
二○○八年四月三十日 |
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