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东北证券(000686)第六届董事会2008年第三次临时会议决议公告 2008-5-5
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东北证券股份有限公司第六届董事会2008年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第六届董事会2008年第三次临时会议于2008年4月30日以通讯方式召开，董事会全体董事均行使表决权及签署相关文件。本次会议的召开符合法律、法规等规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票的方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，以及公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》中"授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整"的决议，现结合市场条件的变化，公司董事会对非公开发行方案进行了必要调整，并逐项审议通过了如下发行方案：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
2．发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人（包括公司现有股东）。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
4．发行数量
本次非公开发行新股数量下限为【1.5】亿股（含1.5亿股），上限为【3】亿股（含3亿股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐人）协商确定。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
5．定价方式
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于25.66元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与主承销商（保荐人）协商确定。(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
6．募集资金用途
本次非公开发行募集资金不超过100亿元，将全部用于增加公司资本金，扩充公司业务，扩大公司规模。主要包括：
（1）优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能；
（2）增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务实力；
（3）适度提高证券投资业务规模；
（4）开展客户资产管理业务；
（5）开展权证创设与衍生品业务；
（6）加大基础设施建设，保障业务安全运行；
（7）经有关部门批准的其它创新类业务；
（8）适度加大对参、控股公司的投入。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
7．决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对增发有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
8．限售期
本次向特定对象发行股票，在监管部门规定的期限内不得转让。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
9．未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议过。
二、审议通过了《关于向特定对象非公开发行A股募集资金的可行性研究报告的议案》
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议过。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》为顺利完成本次非公开发行，同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项，具体如下：
1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2．授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜；
3．授权公司董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4．授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程的相关条款，并办理相关工商变更登记；
5．授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
6．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
本议案需提交公司2008年第三次临时股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》，
根据《公司章程》的规定，同意于2008年5月20日召开2008年第三次临时股东大会，审议前述第一至第三项议案。会议具体事项详见《东北证券股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
东北证券股份有限公司董事会
二OO八年四月三十日 |
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