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公用科技(000685)关于换股吸收合并中山公用事业集团有限公司现金选择权实施公告 2008-5-8
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中山公用科技股份有限公司关于换股吸收合并中山公用事业集团有限公司现金选择权实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1、本方案仅对公用科技股东申报行使现金选择权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，投资者欲了解本次合并和现金选择权的详细情况，请通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅相关文件。
2、行使现金选择权等同于投资者以8.15 元/股的价格卖出本公司股份，截至本公告发布之日前的一个交易日（2008 年5月7日），公用科技股票的收盘价格为18.89 元，远高于现金选择权的行权价。若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
特别提示
1、本次以换股方式吸收合并控股股东中山公用事业集团有限公司由第三方中山市土地开发物业管理有限公司向本公司的股东提供现金选择权。
2、行使现金选择权等同于投资者以8.15元/股的价格卖出本公司股份，截至本公告发布之日前的一个交易日（2008 年5月7日），公用科技股票的收盘价格为18.89 元，远高于行使现金选择权的价格。若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
3、本公司股东（公用集团除外）可以以其所持有的本公司股票按照8.15元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，相应其持有的公用科技股票过户给第三方中山市土地开发物业管理有限公司，由中山市土地开发物业管理有限公司持有。
4、本次公用科技吸收合并公用集团现金选择权实施股权登记日为2008 年5月9日，于该日收市后登记在册的公用科技股东（公用集团除外）均可按本公告的规定，在2008 年5月12日至2008年5月16日现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分公用科技申报行使现金选择权。现金选择权申报期间公司股票不停牌。
5、本公司股东（公用集团除外）如需要行权，在2008 年5月12日至2008 年5月16日（交易日的上午9：00―下午3：00），可按照本公告“八、申报行使现金选择权的程序”
的要求直接将相关行权资料以传真、快递等方式提交给本公司董秘室（具体见本公告“十五、联系人及联系方式”）。在现金选择权行权申报结束后，由本公司统一向证券登记公司申报有效的行权委托，办理行权过户手续。
一、释义
除非特别说明，以下简称在文中含义如下：
简称 文中含义
吸收方/公用科技/本公司 指 中山公用科技股份有限公司
被吸收方/公用集团 指 中山公用事业集团有限公司
合并双方 指 吸收方公用科技与被吸收方公用集团
第三方 指 中山市土地开发物业管理有限公司，在本次吸收
合并方案中，向行使现金选择权的公用科技股东支
付现金对价并取得其持有的公用科技股份。
土地公司 指 中山市土地开发物业管理有限公司，担任本次现
金选择权第三方
存续公司 指 吸收合并公用集团后的公用科技
律师事务所 指 北京市万商天勤律师事务所
证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本次合并/吸收合并/ 指 根据合并双方股东大会决议，经审批机关核准或
本次吸收合并 批准，公用科技吸收合并公用集团，公用集团注销
独立法人资格，将其全部资产、负债并入公用科技
的行为。
合并方案 指 合并双方股东大会审议通过的合并方案
证监会 指 中国证券监督管理委员会
投资者 指 本次现金选择权实施股权登记日（2008年5月
9日）收市后登记在册的公用科技股东（公用集团
除外）
现金选择权实施股权登记日 指 2008年5月9日
元 指 人民币元
二、有权行使现金选择权的股东
根据本公司2007年第2次临时股东大会通过的相关决议，为了保护投资者利益，本次换股吸收合并为公用科技控股股东以外的其他股东提供现金选择权。因此，除公用集团外，公用科技的其他股东均可选择对其所持有的全部或部分公用科技股份行使现金选择权。
本次现金选择权实施股权登记日为2008年5月9日。于该日收市后登记在册的公用科技股东（公用集团除外）均可按本公告的规定行使现金选择权。但是，由于本公告发布之日前的一个交易日（2008年5月7日）公用科技的收盘价格为18.89元，远高于行使现金选择权的价格，若投资者行使现金选择权，对投资者来说将可能导致较大亏损。请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
行使现金选择权的股份对价将由第三方支付现金给投资者，相应股份亦将过户给第三方，并由第三方持有。
三、现金选择权的对价
根据本次合并方案的有关约定，本次现金选择权的对价为8.15元/股，即行使现金选择权的本公司股东有权以8.15元/股的价格卖出其所持有的全部或部分公用科技股票给现金选择权的第三方。
四、现金选择权的第三方
中山市土地开发物业管理有限公司担任本次吸收合并事宜中的现金选择权第三方。
五、第三方的基本情况介绍
中山市土地开发物业管理有限公司成立于2000 年6月26日，注册地为中山市，注册号为4420001012920 ，注册资本为人民币1亿元，公司类型是有限责任公司（国有独资）；
经营范围为房产销售；房地产中介服务；土地开发、出租、转让；物业租赁、物业管理。最近一期未经审计的基本财务数据为：2007 年末的总资产为148,498.97 万元，净资产为10,024.99 万元，2007 年度营业收入为1,612.15 万元，税后利润为－23.50 万元。
本次合并前，中山市土地开发物业管理有限公司没有持有本公司股权，合并后实施现金选择权前，中山市土地开发物业管理有限公司没有持有本公司股权。
六、现金选择权的保障措施
本次现金选择权第三方中山市土地开发物业管理有限公司已经向本公司承诺：“将按照法律、法规的规定及主管部门的要求，提供足额的现金保证，向申请行使现金选择权的经公司及律师审核有限的公用科技股东承担支付现金对价及受让相应股份的责任，直至公用科技吸收合并中山公用事业集团有限公司实施完成日止，并落实其他必要的保障措施。”
七、现金选择权的行权方式
1、现金选择权申报期间，有权行使现金选择权的投资者以书面方式授权委托本公司统一向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报。
2、本公司和律师对投资者的现金选择权行权委托核查后，由本公司把有效的行权委托向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行申报，并办理过户等相关手续。
3、对投资者行使现金选择权的有效申报，将由现金选择权的第三方以银行划账的方式向行权的投资者进行现金支付，并由本公司统一向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票过户手续。
八、申报行使现金选择权的程序
1、有权行使现金选择权的本公司股东，可选择全部或部分行使现金选择权。
2、投资者在现金选择权申报期间，填写《中山公用科技股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书》（具体格式见附件）。
3、投资者将上述委托书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人证券账户复印件、股权登记日收市后的持股凭证；
个人股东：包括身份证复印件、证券帐户复印件、股权登记日收市后的持股凭证）以传真或快递等方式提交给本公司董秘室（具体见本公告“十五、联系人及联系方式”），快递方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
4、本公司收集行权资料并经本公司和律师核查后，于现金选择权申报期间结束日收市后将有效行权向证券登记公司申报。
5、对投资者行使现金选择权的有效申报，将由现金选择权的第三方以银行划账的方式向行权的股东进行现金支付，并由本公司统一向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票过户手续。
九、现金选择权股份有效数量的确认
1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的公用科技的股份提出行使现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份申报行使现金选择权的，则其申报无效。
2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数量大于其证券帐户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券帐户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效数量为申报的股份数量。
3、若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分已申报行使现金选择权的股份自司法划扣发生时起无效。
4、若已申报行使现金选择权的股份，在其上设定质押或其他第三方权利，则该部分已申报行使现金选择权的股份无效。
5、若已申报行使现金选择权的股份，在本公司向证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份的过户事宜前转让的，则已转让的已申报行使的现金选择权的该部分股份无效。
十、现金选择权股份的过户
在本公司向投资者充分揭示风险后，投资者仍确认需要行权，本公司将在行权申报期间结束后，经公司及律师审核有效后，由现金选择权的第三方向其指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价，同时本公司向证券登记公司申请办理该部分行使现金选择权的股份的过户事宜。
十一、费用
本公司股东在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让双方各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等。
十二、现金选择权实施时间安排
2008年5月8日 现金选择权实施方案公告日
2008年5月9日 现金选择权实施股权登记日
2008年5月12日 现金选择权实施第一次提示性公告刊登日
2008年5月12日―5月16日 接受现金选择权申报期间，期间公司股票不停牌
2008年5月16日 现金选择权实施第二次提示性公告刊登日
2008年5月19日 现金选择权实施结果公告日。
十三、律师关于现金选择权方案的专项法律意见
北京市万商天勤律师事务所针对本次换股吸收合并的现金选择权方案出具的法律意见为：本次吸收合并的现金选择权方案没有违反法律规定。
十四、风险提示及相关处理
为使投资者免遭可能的、不必要的损失，本公司再次提请投资者关注以下事项：
（一）行权的含义及安排
公用科技现金选择权行权价格为8.15元/股，行权日为2008 年5月12日至2008 年5月16日（交易日上午9：00―下午3：00）。在上述行使现金选择权申报期间，投资者每行使1份现金选择权，就是以8.15元的价格卖出1股其持有的公用科技的股票给现金选择权第三方。
（二）行权可能遭受损失
截至本公告发布之日前的一个交易日（2008 年5月7日），公用科技股票的收盘价格为18.89 元，远高于8.15元。投资者若行使1份现金选择权，所持有的1股公用科技股票将以每股8.15元的价格出售给第三方，可能导致投资者遭受损失。
尽管投资者有行使现金选择权的权利，但投资者应慎重行权。在公用科技股票价格高于8.15元的情况下行权，投资者即可能遭受损失。
十五、联系人及联系方式
联系人：梁穆春、梁绮丽
联系地址：广东中山市兴中道18号财兴大厦3楼公用科技董秘室
邮政编码：528403
电 话：0760―8380018，8380049 ，8380011
传 真：0760―8380000 ，8380022
联系时间：2008 年5月12日至2008 年5月16日（交易日上午9：00―下午3：00 ）
特此公告
中山公用科技股份有限公司
董事会
2008年5月6日
中山公用科技股份有限公司现金选择权行权申报授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对中山公用科技股份有限公司（以下简称“公用科技”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托公用科技申报现金选择权行权。在本次现金选择权申报期间结束日收市之前，本公司/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。
本公司/本人作为委托人，兹授权委托公用科技代表本公司/本人于2008年5月16日收市后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报行使公用科技现金选择权，并按本公司/本人的意愿代为行权申报。
本项授权的有效期限：自签署日至委托的申报时间结束
委托人持有股数： 股
委托人股东帐号：
委托行权卖出的股数：
委托行权卖出的价格：
委托人收款的银行卡号（法人股东提供银行帐号）：
委托人身份证号：（法人股东填写法人资格证号）：
委托人联系电话：
委托人联系传真：
委托人联系地址：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期 |
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