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关于公用科技(000685)换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告 2008-5-6
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中国银河证券股份有限公司关于中山公用科技股份有限公司换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目之补充财务顾问报告
中国证券监督管理委员会：
我公司受中山市公用科技股份有限公司（以下简称“公用科技”）委托，担任公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产项目的独立财务顾问；根据贵会于2008年1月28日向公用科技出具的072512号反馈意见通知书，要求财务顾问就相关事宜出具核查意见，中国银河证券股份有限公司对相关情况进行了调查，现就该等事宜出具本补充财务顾问报告。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本次补充财务顾问报告核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料有不实、不详等情况，银河证券保留以本补充财务顾问报告核查意见中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
本补充财务顾问报告核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。
一、请公司说明中山市古镇自来水厂和东凤自来水厂两家集体企业的成立时间、出资人和出资比例、注册资本、股东和实际控制人等基本情况，并说明集体企业作为定向发行股份的对象是否符合法律法规的有关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
我公司核查认为：
（一）中山市古镇自来水厂
中山市古镇自来水厂成立于1987年5月18日，现持有中山市工商行政管理局2002年6月13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001000488），住所：中山市古镇镇冈南壳塘西；法定代表人：蔡永源；注册资金：230万元；经济性质：集体所有制；
经营方式：生产供应；经营范围：自来水。中山市古镇建委拥有中山市古镇自来水厂100%权益，中山市古镇镇政府为中山市古镇自来水厂的实际控制人。具体产权及控制关系图如下：
注：据2008年2月19日中山市工商行政管理局机读档案登记资料显示，中山市古镇自来水厂的投资者名称已由原来的中山市古镇镇人民政府公交办公室变更为中山市古镇建委。
（二）中山市东凤自来水厂
中山市东凤自来水厂成立于1988年12月1日，现持有中山市工商行政管理局2002年9月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001006104），住所：中山市东凤镇兴华路；法定代表人：梁顺开；注册资金：73万元；经济性质：集体所有制；经营方式：加工、供应；经营范围：主营：供应自来水，自来水工程安装，兼营：销售建筑材料、水暖器材。中山市东凤镇建设开发总公司拥有中山市东凤自来水厂100%权益，中山市东凤镇政府为中山市东凤自来水厂的实际控制人。具体产权及控制关系图如下：
（三）集体企业作为定向发行股份对象是否符合法律法规规定
依据《上市公司证券发行管理办法》：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”之规定：
本次公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易涉及向五家乡镇水厂特定对象非公开发行新股，该等交易及定向发行股份所涉及对象已经2007年11月29日公用科技的股东大会审议通过，发行对象数量未超过十名，且五家乡镇水厂均不属于境外战略投资者，因此五家乡镇水厂作为依法设立的企业法人，虽然为集体所有制企业，但并不影响其作为定向发行股份对象的合法性。
二、本次五家自来水企业的资产进入上市公司应当取得中山市政府的批准同意，请提供中山市政府的相关批复。请财务顾问和律师核查就本次交易是否得到足够的授权和批准发表专业意见。
（一）中山市政府对本次交易五家乡镇水厂以资产认购股份的批复情况2008年1月22日中山市人民政府分别以中府复〔2008〕2号、3号、4号、5号、6号文件批复同意五家乡镇水厂以其供水主业资产认购公用科技新增股份的行为。
（二）财务顾问核查意见
我公司核查认为：
鉴于中山市古镇自来水厂注册股东中山市古镇镇政府公交办公室于2007年11月10日，中山市古镇镇人民政府于2007年11月10日同意中山市古镇自来水厂本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；
中山市三乡水务有限公司股东会于2007年11月10日，中山市三乡镇人民政府于2007年11月10日同意中山市三乡水务有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；
中山市东凤自来水厂注册股东中山市东凤镇建设开发总公司于2007年11月10日，中山市东凤镇人民政府于2007年11月10日同意中山市东凤自来水厂本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；
中山市东升供水有限公司股东会于2007年11月10日，中山市东升镇人民政府于2007年11月10日同意中山市东升供水有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；
中山市板芙供水有限公司股东会于2007年11月10日，中山市板芙镇人民政府于2007年11月10日同意中山市板芙供水有限公司本次以标的资产认购公用科技相应数量的本次新增股份；
且2008年1月22日中山市人民政府分别以中府复〔2008〕2号、3号、4号、5号、6号文件批复同意五家乡镇水厂以其供水主业资产认购公用科技新增股份的行为；
因此五家乡镇水厂在本次交易中获得了相应所需的足够的授权和批准，以实施以其供水主业资产认购公用科技新增股份的行为。
三、本次交易后，公司的主营业务包括自来水、污水处理、担保等。请公司说明交易后主营业务方向，公司治理现状是否能应对多种产业和跨行业投资。请财务顾问和律师核查并发表意见。
本次重组前公用科技的主营业务主要是市场的经营与管理。本次重组完成后，公用科技主营业务将形成以水务业务为核心，以市场租赁业务为辅助、兼营对外投资业务的业务结构。
据正中珠江出具的广会所专字【2007】第0702090061号公用科技备考模拟合并盈利预测报告审核报告所提供的基础数据计算，本次交易完成后，存续公司的主营业务收入及利润占比情况如下：
2006年已审数 2007年预测数 2008年预测数
收入 利润 收入 利润 收入 利润
供水业务 74.29% 73.33% 72.73% 66.79% 71.86% 64.26%
市场租赁业务 10.97% 15.23% 11.48% 18.24% 10.45% 14.97%
污水业务 6.74% 2.31% 7.56% 4.94% 10.51% 11.01%
其他业务 7.99% 9.12% 10.02% 8.24% 7.18% 9.77%
由上表可知，本次重组完成后，公用科技的主营业务收入及利润将主要来自于供水业务，约占65%－75%左右；其次为市场租赁业务，约占10%－20%左右。但若将供水与污水业务合并计算，则水务业务整体的收入及利润占比将达到公用科技的70%－90%左右。因此存续公司主营业务突出，资产质量优良，具有稳定业务收入，持续发展能力和盈利能力得到显著提升。
本次重组完成后，公用科技主营业务将形成以水务业务为核心，以市场租赁业务为辅助、兼营对外投资业务的业务结构,具体业务架构图如下：
注：虚线框内为本次交易新进入资产
本次重组前公用科技的主营业务主要是市场的经营与管理，因此本次交易完成后，将面临多产业和跨行业投资局面。
从市场租赁业务角度而言，公用科技已具备较为成熟和完善的市场租赁管理模式，而原公用集团下属市场公司的进入，在经过统一的标准化管理及业务整合后，将进一步壮大并提升公司在中山市市场租赁行业内的规模、实力及地位。本次交易完成后，公用科技将拥有中山市40多个农贸为主的综合市场，市场遍布中山市城区、村镇，在中山市农贸市场中占有十分重要的地位。公用科技将立足于市场经营管理的创新、开发，以现有农贸市场经营管理为核心，逐步向专业市场经营领域拓展，提高公司核心竞争力，对现有布局合理、已形成交易规模的市场进行改扩建，完善市场功能，提高市场的辐射能力，对部分市场以商业地产形式进行开发，提升市场的外延价值。
而对于在本次交易后将成为公用科技主营业务的水务业务，将采取中山市供水有限公司和中山市污水处理有限公司保留法人实体，整体进入公用科技的方式，由原两公司的全部人员对其继续实施经营管理。中山市供水有限公司成立于1987年，中山市污水处理有限公司成立于1994年，在相关行业已积累了丰富的技术经验及专业管理人员。公用科技将作为控股公司，更多的履行股东的责任和义务，因此公用科技目前的治理结构将能够应付对该水务行业的投资和管理。同时随着中山市供水一盘棋计划的实施，公用科技将逐步通过现金收购、股票支付等方式收购全市供水资产，实现对全市供水资产的有效经营。公用科技将依托供水核心业务，逐步向污水处理领域发展，逐渐发展成为集供水、污水处理为一体的中山水务产业的核心企业。公用科技还将凭借在供水、污水处理领域的经验和管理能力，积极在周边地区寻求业务发展机遇，横向拓展水务市场。
就对外投资业务而言，公用科技将在保证主营业务稳健经营的前提下，结合自身特点，依据不同的行业特性，深入了解相关行业，以完善公用科技的产业链条，拓展新的战略发展方向并培育新的盈利增长点。
同时，本次交易完成后，公用科技还将根据监管部门对于上市公司公司治理的最新要求及本次交易的具体情况，修改《公司章程》并提交股东大会表决；根据公司业务情况，进一步完善及健全公司内部控制制度管理体系；确保股东大会、董事会、监事会及经营管理层均根据《公司法》、《公司章程》规定的内容行使职权履行义务；制定及完善公司发展战略；进一步引进更多高素质管理人才，以促进公司的稳定和快速发展。
综上对公用科技主营业务发展方向及公司治理状况的描述，本次交易完成后，公用科技主营业务突出，业务发展方向明晰，公司治理结构完善，组织架构及人力资源配置全面。因此我公司核查认为：公用科技目前的治理现状能够应对多种产业和跨行业投资。
四、本次交易前，公用集团曾进行过改制剥离，但目前部分下属公司的股权及资产的过户手续等没有完成。请公司详细说明目前还有哪些资产或股权的相关手续没有办理完毕，未办理完毕的理由以及对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表意见；
此外，请公司说明公用集团改制剥离的原则，剥离出去的资产能否持续经营，是否涉及成本、费用的剥离。请财务顾问和律师就公用集团剥离资产后的业务资产是否完整独立，保留业务是否符合上市公司未来发展方向相符，剥离的资产业务与保留的资产业务之间是否存在同业竞争与关联交易进行核查并发表专业意见。
（一）公用集团剥离改制房地产资产过户情况
截至目前，除当时即没有土地使用权证书、房地产证书的土地使用权、房地产资产外，相关土地使用权证书、房地产证书已经过户至中汇集团或其指定之人名下。
（二）公用集团剥离改制股权过户情况
截止目前，公用集团已完成20家企业的股权划转，尚余2家企业的股权划转手续正在办理，具体情况如下：
1、划转至中汇集团的公用集团所持北京北邮电信科技股份公司8.33%股权：因北京北邮电信科技股份公司其他股东改制更名需重新准备有关资料，工商登记变更手续正在办理中。
2、划转至中汇集团的公用集团所持珠海LNG项目公司3%股权：珠海LNG项目公司即广东珠海金湾液化然气有限公司已正式成立，各股东已签订股东会决议，同意由中汇集团承接公用集团3%股权，工商登记变更手续正在办理中。
（三）公用集团剥离改制原则
为进一步突出公用集团主业，提升资产盈利效率及能力，据中山市国有资产监督管理委员会2007年9月29日的系列批复文件，在本次换股吸收合并前对公用集团进行了一次资产剥离。
该次资产剥离遵循以下原则：
（1）主营业务突出原则。将不属于主业资产的公用集团全资拥有的中山名城环境服务有限公司和中山公用信息管线有限公司，以及公用集团控股的中山市金叶贸易有限公司等资产剥离，划归中汇集团持有，形成公用集团主要以供水、污水处理等为主营业务的经营模式。
（2）提升公用集团整体盈利能力原则。将盈利能力偏低或近期较难产生效益的资产进行剥离，中海中山天然气有限公司及中山市珍家山污水处理有限公司由于尚在建设期，不能在短期内贡献利润，因此将其剥离出公用集团，划归中汇集团。
（3）解决市场租赁行业同业竞争、符合上市公司规范运作原则。为解决市场租赁行业同业竞争问题，公用集团保留了目前与上市公司主营业务相同的从事市场租赁经营管理的中山市场发展有限公司。中山市场发展有限公司部分资产和负债，其中包括金叶市场、塘鱼批发市场、东门市场、竹苑市场、横门市场、横栏市场、沙溪中心市场，因经营、资产权属等方面存在瑕疵，划归中汇集团。
（四）剥离出去的资产能否持续经营，是否涉及成本、费用的剥离
该次资产剥离划转的主要情况如下：经中山市人民政府国有资产监督管理委员会系列文件的批复，公用集团及其下属子公司分别以2007年6月30日为划转基准日进行了国有资产剥离划转。分别为：将公用集团持有的中山中富达投资管理有限公司60%的国有股权划转给中汇集团；将公用集团持有的中山市名城环境服务有限公司100%的国有股权划转给中汇集团；将公用集团持有的中山公用工程有限公司55%的国有股权划转给中汇集团；将公用集团持有的中山市小榄进出境货运车辆检查场有限公司50%的国有股权划转给中汇集团；将公用集团持有的中海中山天然气有限责任公司45%的国有股权划转给中汇集团；将公用集团持有的中山广电视讯有限公司49%的国有股权划转给中汇集团；
将公用集团持有的中山公用教育培训中心100%的国有股权划转给中汇集团；将公用集团持有的中山保税物流中心发展有限公司100%的国有股权整体划转给中汇集团；将中山市供水有限公司持有的中山市东升供水有限公司50%的国有股权划转给中山市基础设施投资公司持有；公用集团持有的中山市金叶贸易有限公司65%的国有股权划转给中汇集团；将公用集团持有的中山公用信息管线有限公司100%的国有股权划转给中汇集团；将中山市供水有限公司持有的中山市板芙供水有限公司50%的国有股权划转给中山市基础设施投资公司持有；将公用集团与中山市污水处理有限公司共同持有的中山市珍家山污水处理有限公司100%的国有股权划转给中汇集团；将中山市供水有限公司持有的中山市基础设施投资公司100%的国有股权整体划转至于中山市国资委；将中山市供水有限公司持有的中山市全禄自来水公司100%的国有股权整体划转至中山市国资委；将公用集团持有的北京北邮电信科技股份有限公司8.33%的国有股权划转给中汇集团；将公用集团持有的广东珠海LNG接收站及管线项目3%的国有股权划转给中汇集团；将公用集团持有的深圳市盛达投资有限公司33%的国有股权划转给中汇集团；将公用集团持有的中山柏鹰贸易发展有限公司49%的国有股权划转给中汇集团；将公用集团持有的中山西苑物业开发有限公司100%的国有股权整体划转给中汇集团。
同时根据《关于中山市污水处理有限公司债转股的批复》（中府国资[2007]246号）文件，同意公用集团将应收中山市污水处理有限公司往来款68,841,878元专项作为对中山市污水处理有限公司的投资，全额转作资本公积金投入。
根据《关于划转公用集团部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]249号）文件，将资产1,555,376,266.41元及负债1,327,231,786.33元划转给中汇集团。
根据《关于划转供水公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]250号）文件，将中山市供水有限公司资产41,259,454.07元及负债22,714,182.72元划转给中汇集团。
根据《关于划转基础设施公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]251号）文件，将中山市基础设施投资公司资产22,891,542.18元及负债75,822,369.68元划转给中山市供水有限公司。
根据《关于划转市场公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]252号）文件，将中山市场发展有限公司资产32,292,761.90元及负债16,656,676.68元划转给中汇集团。
根据《关于划转污水公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]253号）文件，将中山市污水处理有限公司资产68,835,761.98元及负债60,000,00.00元划转给中汇集团。
剥离出去的资产主要为股权形式，该等股权分别对应了具备独立经营能力的不同业务类型的公司实体；另外涉及部分资产及负债的剥离主要为与公用集团拟保留的主要业务关联度较差、资产盈利能力效率较低或部分存在资产权属不清晰情况的应收应付帐款、固定资产和无形资产等，该等被剥离的资产(含股权)及负债主要进入中汇集团，在中汇集团下仍将具备持续经营能力。
该次剥离未涉及成本、费用的剥离。
（五）剥离后业务资产的独立完整性
（1）该次资产剥离前公用集团的产业结构图
（2）该次资产剥离后公用集团的产业结构图
该次剥离主要以完整的业务板块剥离为主要剥离形式，剥离前后的业务资产均仍然保持了各自相对的独立与完整性。因此剥离后业务资产即本次拟吸收合并资产的公用集团资产在人员、资产、财务、机构及业务方面也均保持了其自身的独立完整性。
（六）保留业务是否符合上市公司未来发展方向相符
保留业务主要体现为水务业务，为本次公用集团整体上市的主要要素资产；
保留的市场业务与原上市公司业务相同，在管理水平改善的前提下，属于利润率水平较高的业务类型，在与原上市公司市场业务共同治理后，不仅可以消除此前存在的上市公司与控股股东之间的同业竞争行为，还可以有效实现公用科技在中山市市场租赁业务领域的规模效应，并提升其龙头地位。
保留的其他对外投资业务，可以作为公用科技的新兴业务拓展方向，有效增强上市公司的盈利能力并提升上市公司的资产质量。
这与上市公司以稳健的水务业务为依托，积极寻求横向拓展，完善上下游及相关产业链，并逐步寻求其他新兴业务发展机会的未来战略发展方向和思路是相符合的。
（七）本次交易完成后剥离资产与保留资产间的同业竞争及关联交易
（1）剥离资产与保留资产在本次交易完成后仍可能存续的关联交易
中汇集团租赁存续公司（原公用集团）位于东区兴中道18号财兴大厦8楼部分办公场地共计250平方米，租赁期限2007年8月24日至2008年8月23日，月租金7500元。
中山市保税物流中心有限公司租赁存续公司（原公用集团）位于东区兴中道18号的房产128平方米作为办公用途，月租金3840元。
中山中富达投资管理有限公司租赁存续公司（原公用集团）位于东区兴中道18号的房产204平方米作为办公用途，月租金6120元。
公用集团与中山市污水处理有限公司为中山市珍家山污水处理有限公司提供担保：
公用集团与中国银行中山分行《保证合同》（编号为GBZ476440120060343－1）；中山市污水处理有限公司与中国银行中山分行《保证合同》（编号GBZ476440120060343－2）。
针对的借款合同为编号GDK476440120060343号的《人民币借款合同（中长期）》，借款本金6000万元，到期日2017年1月31日。中国银行中山分行2008年1月29日出具《同意函》，同意该贷款的担保人由公用集团、中山市污水处理有限公司变更为中汇集团，公用集团与中山市污水处理有限公司该项担保责任已经解除。
公用集团为中山公用工程有限公司向交通银行中山分行借款提供担保，《最高额保证合同》（编号为中交银保字第370339号），针对中山公用工程有限公司在2007年7月19日至2008年9月19日签订的债务合同提供担保，担保的最高额为人民币2000万元。2007年10月11日，交通银行中山分行出具《同意函》，同意公用科技吸收公用集团完成后，公用集团为中山公用工程有限公司提供的担保由中汇集团承担。根据公用集团提供的资料，中山公用工程有限公司已经偿还完毕该等借款，根据交通银行中山分行出具的证明，公用集团的该项担保已经解除。
（2）剥离资产与保留资产在本次交易完成后仍可能存续的同业竞争
中山市珍家山污水处理有限公司是根据广东省发展和改革委员会2006年6月21日《关于中山市珍家山污水处理厂一期工程项目的核准意见》（粤发改资[2006]478号）成立的项目法人，项目建设内容为污水处理厂厂区工程，建设规模为日处理污水能力10万吨，项目总投资14974万元，其中项目资本金4300万元。由于该项目目前为在建工程，被划拨中汇集团。在本次交易完成后、该项目竣工之前，中山市珍家山污水处理有限公司与公用科技不存在实际的同业竞争。中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，“关于中山市珍家山污水处理有限公司，在其污水处理工程竣工投产后，中汇集团将按照资产评估机构评估后的金额，将其持有该公司的股权转让给公用科技。”
由于经营状况、资产权属不清等原因，根据中山市国资委2007年9月29日《关于划转市场公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]252号）文件，将中山市场发展有限公司属下金叶市场、塘鱼批发市场、东门市场、竹苑市场、横门市场、横栏市场、沙溪中心市场划转给中汇集团。中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》：“因经营状况、资产权属不清等原因，经中山市人民政府国有资产监督管理委员会批准划转给中汇集团的市场，中汇集团承诺将在一年内予以处置。”
（八）财务顾问银河证券就该等问题核查结论如下：
（1）公用集团及其下属公司已完成全部资产剥离过户手续，已完成20家企业的股权划转工作，尚余2家企业的股权（即所持北京北邮电信科技股份公司8.33%股权及所持珠海LNG项目公司3%股权）的划转手续正在办理过程中，因此该等剥离行为不会对本次交易构成障碍。
（2）根据本次重大资产重组方案、相关审计报告、资产评估报告，公用集团系列资产划转后保留的业务资产独立完整，保留业务符合公用科技本次重大资产重组所界定的未来发展方向。
（3）中汇集团就剥离资产与保留资产在本次交易完成后仍存续的同业竞争及关联交易行为，作出了相关承诺并提出了解决措施，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
五、公用集团改制过程中，对国家开发银行的债务转移至中汇集团尚未得到相关的批准。此外，公用集团有关银行信用额度转移至中汇集团的手续也没有办理完成。
请公司说明以上债务转移的最新进展以及没有得到相关批复的原因和对本次交易的影响，说明公用集团剥离银行借款是否已经取得全部债权银行的同意，并提供证明文件。请财务顾问和律师核查并发表意见；
此外，请公司说明公用集团被吸并后没有以上银行信用额度的支持对公司经营的影响。请财务顾问核查并发表意见。
我公司就上述问题核查并发表意见如下：
（一）公用集团资产剥离过程中，国家开发银行及其他债权银行债务转移情况截至目前，公用集团已获得国家开发银行及其他债权银行将债务转移至中汇集团的同意函。
（二）公用集团有关银行信用额度转移情况及说明
公用集团于国家开发银行的信用额度转移至中汇集团事宜，已于2007年12月12日得到国开行广东省分行的批复同意，目前国家开发银行正在对信用额度转移的三方协议进行审议，待完成相关审批流程后即可签署信用额度转移协议。
此外公用集团与国家开发银行、中国农业银行三方的联合贷款转移至中汇集团的事宜也得到了中国农业银行的批复同意。
（三）授信额度对公用集团自身经营的影响
由于国家开发银行的信用额度为国家开发银行对中山市基础设施建设的政府信用授信，贷款必须专项用于中山市基础设施建设，公用集团仅作为此笔授信的融资平台，并未使用该等贷款资金，因此此笔信用额度转移至中汇集团对公用集团自身或存续公司的经营并无实质性的影响。
六、请公司列表披露本次交易各方所拥有的土地和房产证书的详细情况，包括权属证书的名称变更手续是否完成，并说明划拨用地办理出让手续的最新进展，有关土地和房产证书在评估基准日之后才办理的原因，以及未及时办理以上手续对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）划拨用地办理出让手续最新进展
原划拨用地中山市南门市场地块：中府国用（1999）字第233027号，土地使用者：
公用集团，座落：中山市中区民生路232号底层，用途：集贸市场，使用权面积：233.51平方米。该土地的土地出让金已经于2007年8月14日缴纳，出让土地使用权证书已办理完毕。
（二）部分土地和房产证书在评估基准日之后才办理的原因
部分土地和房产证书在评估基准日（2007年6月30日）之后才办理的原因主要是由于公用集团为中山市公用事业类的国有资产经营机构，成立时间较早，由于历史原因，存在一定的划拨用地且承接了部分尚未办理土地和房产证书的资产及业务；在2007年7月4日公用科技股票交易停牌，公用集团及公用科技决定进行本次吸收合并交易后，才启动该等土地和房产证书的办理程序，因次该等土地和房产证书的办理时间晚于评估基准日2007年6月30日。
（三）我公司核查结论意见如下：
本次交易各方拟进入上市公司的土地和房产证权属清晰，除中山市供水有限公司持有的澳门房产登记在相关自然人名下，相关名称变更手续已经完成；划拨用地的出让手续及出让土地使用权证书已经办理完毕，不会对本次交易构成障碍。相关土地在基准日后办理出让手续不影响本次交易。
八、公用集团交易前为部分公司进行担保，交易后以上担保形成关联担保。请公用集团解决以上潜在的关联担保。请财务顾问核查并发表意见。此外，请公司列表披露本次交易各方对外担保情况，如存在违规担保，应当尽快解决。请财务顾问和律师说明本次交易完成后是否存在违规担保，并就公用集团合并前的担保情况以及本次交易上市公司新增的担保金额和责任，以及是否给上市公司带来或有风险发表意见。
（一）本次交易完成后，上市公司关联担保情况
公用集团与中山市污水处理有限公司为中山市珍家山污水处理有限公司提供担保：
公用集团与中国银行中山分行《保证合同》（编号为GBZ476440120060343－1）；中山市污水处理有限公司与中国银行中山分行《保证合同》（编号GBZ476440120060343－2）。
针对的借款合同为编号GDK476440120060343号的《人民币借款合同（中长期）》，借款本金6000万元，到期日2017年1月31日。中国银行中山分行2008年1月29日出具《同意函》，同意该贷款的担保人由公用集团、中山市污水处理有限公司变更为中汇集团，公用集团与中山市污水处理有限公司该项担保责任已经解除。
公用集团为中山公用工程有限公司向交通银行中山分行借款提供担保，《最高额保证合同》（编号为中交银保字第370339号），针对中山公用工程有限公司在2007年7月19日至2008年9月19日签订的债务合同提供担保，担保的最高额为人民币2000万元。2007年10月11日，交通银行中山分行出具《同意函》，同意公用科技吸收公用集团完成后，公用集团为中山公用工程有限公司提供的担保由中汇集团承担。根据公用集团提供的资料，中山公用工程有限公司已经偿还完毕该等借款，根据交通银行中山分行出具的证明，公用集团的该项担保已经解除。
因此，该等潜在的关联担保已经解除。除此之外，本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的行为。
（二）公用集团对外担保情况
（1） 与建设银行中山市分行《抵押合同》，编号2005年抵字22号，针对中山市污水处理公司2005年基字第001号《人民币资金借款合同》，本金1560万元。
（2） 与建设银行中山市分行《保证合同》，编号2005年保字第58号，针对中山市污水处理有限公司与建行中山市分行2005年流字第267号《人民币资金借款合同》，本金4000万元。
（3） 与建设银行中山市分行《最高额保证合同》，编号2006年保字第15号，针对中山市供水有限公司在2006年3月23日至2009年3月23日期间的一系列债务，最高为9000万元。
（4） 与建设银行中山市分行《最高额抵押合同》，编号（2006）年抵字第61号，担保2006年6月24日至2010年6月23日期间的一系列债务，最高24000万元，抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。
（5） 与建设银行中山市分行《最高额抵押合同》，编号2007年抵字第63号《最高额抵押合同》，担保2007年6月5日至2010年6月5日期间的一系列债务，最高为3391万元。
（6） 公用集团、中山市污水处理有限公司、工行中山市分行、中山市中嘉污水处理有限公司《债务转移协议》，编号2006年280B债转字第14101号，公用集团继续履行2000年280E字第14101号《保证合同》项下的保证义务，针对中山市污水处理有限公司承接的2000年280B字第14101号《固定资产借款合同》项下的借款，借款本金1亿元，期限2000年4月30日至2009年6月10日。
（7） 与工商银行中山孙文支行《最高额抵押合同》，编号2007年280H字第13301号，担保2007年6月5日至2009年6月5日期间最高9764万元的债务。
（8） 与中国银行中山分行《保证合同》，编号GBZ476440120060343－1号，针对中山市珍家山污水处理有限公司与中行的GDK476440120060343号《人民币借款合同（中长期）》，本金6000万元，借款到期日2017年1月31日。
（9） 与中国银行中山分行《最高额抵押合同》，编号GDY476440120040127号，担保2004年6月3日至2007年12月31日期间的债务，本金金额不超过3036万元。
（10）与中国银行中山分行《最高额抵押合同》，编号GDY476440120050067号，担保2002年9月19日至2008年9月30日期间的债务，本金金额不超过4700万元。
（11）与中国银行中山分行《最高额保证合同》，编号GBZ47644012005012－1号，针对中山市污水处理公司与中国银行中山分行2005年1月20日至2010年12月31日期间的系列债务提供担保，本金不超过4000万元。
（12）与中国银行中山分行《最高额抵押合同》，编号GDY476440120040145，针对中山市供水有限公司与中国银行中山分行于2004年8月31日至2009年8月31日期间的系列借款提供担保，借款本金不超过5811万元。
（13）为中山市供水有限公司与光大银行珠海支行《借款合同》提供担保，借款合同本金5000万元，期限2006年12月28日至2007年12月28日。
（14）与交通银行中山分行《最高额抵押合同》，针对交通银行对中山市场发展有限公司的授信，授信期限为2005年11月30日至2008年11月30日，本金最高8000万元。
（15）公用集团、中山市供水有限公司、中山市财政局《中山市财政有偿资金借款合同》，中山市供水有限公司借款本金600万元，公用集团提供担保。期限2005年至2012年3月31日。
（16）与浦发银行广州分行《保证合同》，编号YB8201200728006901，针对中山市供水有限公司与浦发银行广州分行《短期贷款合同》（编号82012007280069），借款本金2000万元，期限2007年3月19日至2008年3月19日。
（17）与深圳发展银行珠海分行《综合授信额度合同》，编号深发银珠综字第20070619001号，授信金额3000万元，期限2007年6月27日至2008年6月27日。根据该合同，公用集团将授信额度转授给中山市供水有限公司贷款3000万元，而对中山市供水有限公司提供连带保证责任。
（18）与兴业银行深圳嘉宾支行保证合同，公用集团为中山市供水有限公司在该银行借款提供担保，金额6500万元。原合同号兴银深嘉宾（授信）保证字（2006）第043号），现已经变更为兴银深嘉宾（授信）保证字(2008)第002号，授信期限为2008年2月4日至2009年2月4日。
（三）我公司就上述问题的核查结论意见如下：
本次交易完成后存续公司不存在违规担保；公用集团合并前的关联担保已经解除；鉴于公用集团剩余担保均针对存续公司内部提供，且存续公司及其下属控股公司属于稳健经营的水务行业，具备稳健及良好的经营业绩及现金流状况，因此该等担保不会为上市公司带来较大的财务风险。
九、本次吸收合并将导致原公用集团持有的广发证券 15%的股权由上市公司直接持有，该事项需取得我会相关部门的批准，请公司尽快履行报批程序。请财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
（一）公用科技受让广发证券15%股权报批情况
公用科技及广发证券正在就本次交易涉及的广发证券15%股权持有主体变更事宜向中国证监会积极协调相关报批事宜。
（二）财务顾问核查意见
公用集团现持有广发证券的股权（包括信托受益权）合计为15%权益。本次吸收合并完成后，公用科技将替代公用集团成为广发证券股东。
根据广发证券股份有限公司的披露，在一定条件下成就之时，广发证券股东将不超过5%的股权转让给员工而实行股权激励计划。广发证券的总股本为20亿股，公用集团持有3亿股。
根据为实施股权激励而制定的信托计划方案，在实施股权激励方案前，广发证券先实施激励股权储备方案。股权激励储备方案主要目的在于归集各股东承诺用于员工股权激励的股权，并由信托公司持有。根据信托计划方案，广发证券股东作为委托人，将持有的部分股份信托给信托公司，委托人同时成为受益人，如股权激励方案获得批准并实施，则受托人按照信托合同的约定的价格和金额将信托财产全部转让给股权激励方案中制定的激励对象，受托人将转让信托财产而取得的现金分配给受益人；如果未能实施股权激励方案，则受托人需在信托期满后将信托财产分配给受益人。根据股权激励计划，未来股权转让价格为2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值。该项股权激励计划经监管部门批准后生效。
公用集团与广东粤财信托投资有限公司2006年10月签署《粤财信托－广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，将其持有的14,997,000股信托给该粤财信托公司，信托计划的成立日为信托股份全部过户到受托人名下之日，信托期限为两年。
根据广发证券提供的资料，上述信托股份已经过户至受托人名下，公用集团原持有的广发证券15%股份中的上述部分（即0.75%，合计14,997,000股）已经成为信托受益权，公用集团持有完整权利的股份为14.25%。
根据公用科技2007年中期报告、第三季度报告、广东正中珠江会计师事务所有限公司2007年8月16日出具的公用科技2007年上半年度《审计报告》（广会所审字[2007]第0702090016 号）以及其他公开信息披露、公用科技出具的承诺，公用科技不存在下列情形：（1）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；（2）累计亏损达到注册资本百分之五十的；（3）资不抵债或不能清偿到期债务的；（4）或有负债总额达到净资产百分之五十的。
经合理查验，公用科技是依法设立、有效存续、在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，公用科技具备通过吸收合并公用集团而成为广发证券股东的资格。
本次吸收合并尚需中国证监会核准方可实施，公用科技对广发证券的持股资格尚需中国证监会认定。
十、公用集团下属中山市供水有限公司的《取水许可证》的有效期为2007年底。请公司列表披露本次交易各方产生经营的各种证照、相关许可证明和无形资产是否齐备有效并已办理在相关主体的名下，是否满足公司正常经营和持续发展。请财务顾问和律师核查并发表意见。
（一）供水公司取水证到期问题情况说明
中山市供水有限公司取水证已于2007年年底到期，目前新取水证已经办理完毕，有效期为2008年1月1日至2013年12月31日。五家乡镇水厂已换取新的《取水许可证》，有效期均为2008年1月1日至2013年12月31日。
（二）本次交易各方生产经营的证照列表
公司名称 工商登记注册号 税务登记证号 组织机构代码
中山公用 4400001009620 粤地税字 19353726－8
科技股份 442031193537268
有限公司 号；粤国税字
442000193537268
号
中山公用 442000000027157 粤地税字 70807210－6
事业集团 442000708072106
有限公司 号）；粤国税字
442000708072106
号）
中山中汇 442000000025926 粤地税字 66645952－0
投资集团 442000666459520
有限公司 号）；粤国税字
442000666459520
号
中山市供 4420001007669 粤国税字 19807523－4
水有限公 442000198075234
司 号；粤地税字
442000198075234
号
中山市污 4420001011620 粤地税字 28211603－5
水处理有 442000282116035
限公司 号；粤国税字
442000282116035
号
中山市场 4420001012300 粤地税字 71482839－5
发展有限 442031714828395
公司 号
中海广东 442000000074918 粤国税字 76934024-X
天然气有 44200070934024X
限责任公 号;粤地税字
司 44200076934024X
号
中山市古 4420001000488 粤地税字 28200210－X
镇自来水 44200028200210X
厂 号）；粤国税字
44200028200210X
号
中山市三 4420001008273 粤地税字 28213781－3
乡水务有 442000282137813
限公司 号）；粤国税字
442000282137813
号
中山市东 4420001006104 粤国税字 7123827－9
凤自来水 442000712318279
厂 号；粤地税字
442000712318279
号）
中山市东 442000000052533 粤地税字 28212562－8
升供水有 442000282125628
限公司 号；粤国税字
442000282125628
号
中山市板 442000000052550 粤国税字 70787564—4
芙供水有 442000707875644
限公司 号；粤地税字
442000707875644
号
================续上表=========================
公司名称 资质证书名称及号码
中山公用 不适用
科技股份
有限公司
中山公用 无
事业集团
有限公司
中山中汇 无
投资集团
有限公司
中山市供 《取水许可证》编号：取水（粤中）字
水有限公 【2008】第003号，有效期2013年12
司 月31日。
中山市污 1.《广东省排放污染物许可证》，编号：
水处理有 20040113，有效期至2009年5月24
限公司 日；
2.《环境污染治理设施运营资质证
书》，编号：国环运营证0582，有效
期至2009年11月。
中山市场 市场登记证：
发展有限 1、南门市场4420001007
公司 2、烟州市场4420001012
3、果菜批发市场4420001015
4、环城中心市场4420001018
5、张家边市场4420001019
6、神湾中心市场4420001021
7、坦州市场4420001022
8、隆都市场4420001032
9、北洲市场4420001044
10、埒东市场4420001209
11、海洲市场4420001073
12、南头中心市场4420001074
13、同安市场4420001196
14、兴华市场4420001076
15、金怡市场4420001075
16、坦背市场4420001043
中海广东 不适用
天然气有
限责任公
司
中山市古 《取水许可证》编号：取水（粤中）字
镇自来水 【2008】第013号，有效期2013年12
厂 月31日。
中山市三 《取水许可证》编号：取水（粤中）字
乡水务有 【2008】第026号，有效期2013年12
限公司 月31日。
中山市东 《取水许可证》编号：取水（粤中）字
凤自来水 【2008】第010号，有效期2013年12
厂 月31日。
中山市东 《取水许可证》编号：取水（粤中）字
升供水有 【2008】第015号，有效期至2013年12
限公司 月31日。
中山市板 《取水许可证》编号：取水（粤中）字
芙供水有 【2008】第019号，有效期至2013年12
限公司 月31日。
（三）财务顾问核查意见如下：
（1）中山市供水有限公司的《取水许可证》已换发新证，有效期至2013年底。
（2）本次交易各方生产经营的各种证照、相关许可证明和无形资产齐备有效，并已办理在相关主体名下，满足本次交易后上市公司正常经营和持续发展的需要。
十一、2000年公司将2000万元交给光大证券委托理财，后引发纠纷，公司胜诉，但2007年3月被广东高院发回广州中院重审。中山市国资委将委托理财资产划给中汇集团。现正在办理诉讼主体变更手续。请公司披露公司目前是否还存在其他委托理财行为，说明该诉讼和主体变更的最新进展，以及对本次交易的影响。请财务顾问和律师核查并发表意见。
（一）公用集团与光大证券有限责任公司广州中山二路证券营业部（以下简称“光大证券”）存在委托理财纠纷。2000年公用集团将2000万元委托给光大证券进行投资理财，到期光大证券未能返还本金及收益。经广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第349号《民事判决书》终审判定，光大证券应向公用集团返还本金及按照同期贷款利率计算的利息。在执行过程中，广东省高级人民法院于2005年4月28日以（2005）粤高法民二申字第33号民事裁定书裁定：本案由本院另行组成合议庭进行再审，在再审期间，中止原判决执行。2007年3月5日广东省高级人民法院做出（2005）粤高法审监民再字第176号民事裁定书，撤消原判决，发回广州市中级人民法院重审，目前该案正在审理过程中。
根据中山市国资委《关于划转公用集团部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]249号）文件，公用集团在光大证券的该项委托理财投资2000万元划转给中汇集团，本项争议诉讼亦由中汇集团承接。
2007年11月12日，公用集团、中汇集团向审理该案的广州市中级人民法院提出变更原告的申请。根据公用集团在该案件中的代理律师国信联合律师事务所2008年1月28日出具的《关于办理变更诉讼主体事宜的通告函》，该案件的案号为（2007）穗中法民二重字第2号，“经办法官对该申请口头答复如下：中山公用事业集团有限公司提出申请时其仍然持续存在，故在本案审理阶段，申请将（2007）穗中法民二重字第2号的原告由中山公用事业集团有限公司变更为中山中汇投资集团有限公司没有法律依据。如将来中山公用事业集团有限公司注销了，视届时的实际情况再作处理。”
中汇集团已出具承诺，在该项诉讼的原告由公用集团变更为中汇集团之前，公用集团仅作为中汇集团代理人的身份参与诉讼，不承担该项诉讼的任何风险与责任（包括但不限于诉讼费用、律师费用等），如因该项诉讼导致公用集团遭受任何损失，中汇集团均及时给予全额补偿。
（二）财务顾问核查意见如下：
（1）前述关于光大证券委托理财纠纷诉讼事项进展情况描述属实。
（2）根据公用集团出具的说明及公用集团的审计报告，公用集团不存在其他委托理财行为。
（3）前述光大证券委托理财纠纷诉讼事项因公用集团属债权人，且中汇集团已就该等诉讼风险及责任作出相关承诺，因此不会对本次交易产生影响。
十二、请公司披露本次拟进入的在建项目是否取得了相关部门的审批，并披露建设时间表、后续投入安排等，以及后续投入对公司现金流和生产经营的影响。请财务顾问和律师核查并发表意见。
财务顾问核查意见如下：
（一）本次拟进入的在建项目及审批情况说明
（1）东凤自来水厂：标的资产中的在建工程为取水口调整工程
中山市发展计划局2004年10月26日《关于东凤镇自来水厂调整取水口及铺设供水管网一期工程立项的复函》（立项编码042009461001178）。
中山市环境保护局2005年5月25日《关于中山市东凤自来水厂搬迁取水口项目的环境保护审批意见》（中环建表审字（2005）第00257号）、《中山市建设项目环境影响文件批准附件》（中环批字（2005）04887号）。
中山市东凤镇规划管理所2006年9月1日《规划审查意见》（编号：E＜F06＞－007）。
中山市规划局2006年9月1日《市政设施（管线、道桥工程）报建批复通知书（村镇）》。
中山市规划局2006年9月1日核发《建设工程规划许可证》，编号：Q7＜06＞－051。
广东省航道局2005年11月23日核发〈〈关于同意在容桂水道右岸莺歌嘴河段兴建取水工程的复函〉〉（粤航道复字[2005]337号）。
中山市海事局2007年3月17日核发《关于中山市东凤自来水厂取水口工程通航水域岸线安全使用许可的复函》。
中山市水利局2006年9月18日《关于中山市东凤自来水厂新建取水泵房工程的批复》中水复[2006]55号中山市东凤镇建设管理所2007年2月28日核准《中山市建设工程项目安全监督登记表》。
（2）中山市三乡水务有限公司：标的资产中的在建工程为南龙水厂
中山市规划局2007年4月6日核发的《建设工程规划许可证》（编号140042007030020）以及2005年11月16日核发的《建设用地规划许可证》（编号1410005000041）。
中山市规划局2007年4月6日《中山市建设工程规划验收批复书》（140042007030020）。
中山市环境保护局2004年3月2日核发的《中山市建设项目环境保护立项许可证》（中环立字[2004]01595号）。
中山市建设局2007年8月10日、8月14日、8月31日分别补办核发的《建设工程施工许可证》（编号分别为 442000200708100195ZX2248（水厂设施）、442000200708140196ZX2339（水厂工艺管道、机电设备安装工程）、442000200708310227ZX2582（一期增加五万水工程））。
中山市人民政府办公室2003年2月28日《关于同意三乡镇新建水厂的复函》（中府办函[2003]24号）中山市发展计划局2003年5月15日《关于中山市三乡镇新建水厂项目立项的复函》（立项编码：19460030775）中山市发展和改革局2006年2月14日《关于三乡镇新水厂投资主体变更的复函（中发改基函[2006]10号）》，同意三乡镇新水厂投资主体变更为中山市三乡水务有限公司。
（3）中山市东升供水有限公司：标的资产中的在建工程为二期扩建工程中山市发展和改革局2006年9月27日《中山市建设项目投资核准证》（核准编号：
FZ01H06Z00001111）。项目名称“扩建沉淀池、滤池、清水池、反冲洗泵房、污水池”，建设地点：东升镇裕民围仔。
中山市规划局2007年9月17日《建设工程规划许可证》（编号：050042007080024）。
建设项目清水池、污水池，建设位置：中山市东升镇同兴路。
中山市规划局2007年9月17日《中山市建设工程规划报建批复书》（业务编号：050042007080024）。
中山市规划局2006年7月5日《建设用地规划许可证》（编号：0550006000198）。
中山市建设局2008年1月11日《建设工程施工许可证》（编号：442000200801110017ZX4569）。项目名称：中山市东升供水有限公司扩建工程，建设地址中山市东升镇同兴路。
（二）后续资金投入安排及对上市公司影响
依据前述列表，上述在建工程在存续公司或其下属公司所占的资产比例较小，且所需资金均可通过正常经营活动产生的现金流或通过贷款解决，因此后续投入不会对存续公司现金流和生产经营产生较大影响。
另外五家乡镇在《承诺书》中承诺：相关乡镇供水公司同意在本次公用科技换股吸收合并公用集团暨新增股份收购乡镇供水资产事宜获得相关主管部门批准后，对于资产评估报告上已经记载的在建工程，在本次交易获得批准且实施之时移交给公用科技；对于该等在建工程在本次交易基准日后新增部分，按照相应的交割审计结果，较资产评估报告原值多出金额，由公用科技增加支付；还未完工的部分由施工单位继续施工，公用科技直接支付施工费用；同时，乡镇供水公司对交割前的在建工程质量承担责任。
十四、请公司详细披露本次交易的职工安置计划，说明是否需履行职工代表大会的程序，并说明是否涉及身份转换的问题，如涉及，请说明是否符合相关规定，是否涉及安置费用，请财务顾问和律师核查职工安置计划是否符合公司章程、是否已取得足够授权和批准，是否符合法律法规的规定发表专业意见。
（一）公用集团职工安置计划
根据公用集团的职工安置方案，与公用集团签署劳动合同的员工在本次吸收合并后将全部转至中汇集团，成为中汇集团的员工。中汇集团与员工个人之间新劳动合同的签订将在本次吸收合并依法完成后进行。鉴于企业性质保持国有独资不变，职工身份不变，不涉及职工身份转变及费用补偿。
根据公用集团的职工安置方案，与公用集团下属子公司签定《劳动合同书》的员工，其劳动合同不变。中山市供水有限公司、中山市污水处理有限公司和中山市场发展有限公司原为公用集团下属全资子公司，本次交易完成后，这三家公司企业性质由国有法人独资变为国有控股，职工劳动关系保持不变，不涉及职工身份转变及费用补偿。
（二）职工安置履行的相关程序
2007年10月19日，中山公用事业集团有限公司职工代表就中山公用科技股份有限公司换股吸收合并中山公用事业集团有限公司的职工安排事宜进行了审议，并形成如下决议：同意中山公用事业集团有限公司全体职工在该吸收合并完成后将全部转至中山中汇投资集团有限公司。各部门及各岗位设置暂不变的安排。关于中山中汇投资集团有限公司与员工个人之间新劳动合同的签订将在吸收合并行为依法完成后进行。
2007年11月29日，公用集团下属中山市供水公司、污水处理公司、市场发展公司职工代表大会也审议通过了就本次重组方案提交的职工安置计划，职工劳动关系保持不变。
（三）财务顾问核查意见如下：
本次重大资产重组方案中关于现有职工的安置方案不涉及职工身份转换，符合相关公司章程，已取得足够授权和批准，未违反我国现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，合法、有效，对各方均具有法律约束力。
十六、请公司与财务顾问说明本次拟购买的五家水厂的经营性资产运营及盈利模式，详细说明自来水取水和售水的业务流程，并说明该经营性资产是否完整且能独立经营，本次交易完成后上市公司能否实际控制，上市公司与五家水厂之间是否存在关联交易。请财务顾问进行核查并发表意见。
（一）五家乡镇水厂运营及盈利模式
五家乡镇水厂的运营模式为：五家乡镇水厂从江河或水库抽取地表水或水库水后，通过源水管道输入水厂生产系统，经过过滤池、沉淀池、清水池，期间经过加氯消毒后通过输水管道输出，同时在自产水量不足时通过外购水并入自有的供水管网系统销售给终端用户或趸售用户实现销售，构成一个完整的生产、运营、销售系统。
五家乡镇水厂的盈利模式为：五家乡镇水厂按照物价局规定的水价和水表计量的水量向终端用户或趸售用户收取水费，并按规定支付相应的生产成本如电费、药费、人工费用、期间费用和税金后实现公司盈利。
（二）五家乡镇水厂资产独立性、完整性
本次交易上市公司所购买的五家乡镇水厂供水资产为五家乡镇水厂的主要经营性资产（即自来水厂、供水管网），其非主业资产、产权不清晰的资产均被排除在了本次交易收购资产（或本次资产评估）的范围之外。
在本次资产评估中，中山市东升供水有限公司的主要经营性资产供水管网及自有水厂都已纳入资产评估范围。其在建工程原水厂二期扩建工程已纳入本次资产评估范围，评估基准日后新建部分将按照《承诺书》的约定进入上市公司。本次交易完成后，中山市东升供水有限公司的剩余资产将不包括经营性资产，东升供水公司将失去相应的生产能力，不能取得相应的运营收入。上市公司通过本次交易购买的资产可以独立进行生产、运营和销售，并构成一个完整的生产运营系统。
在本次资产评估过程中，中山市板芙供水有限公司主要经营性资产供水管网已纳入资产评估范围。中山市板芙供水有限公司由于主要依靠从中山市供水公司购买自来水以供应终端用户，可供其使用的水库水源因属供水量占比较小的补充水源（小于10%），因此其拥有的与该水库水源相关的自来水生产设备等资产因多数时候为闲置资产及资产权属不清晰等因素，未纳入本次评估范围。虽然本次交易完成后，若基于经营效益的考量，水库水源可能被重新启用，上市公司与中山市板芙供水有限公司剩余资产之间将可能会存在一定的设备及厂房租赁等关联交易，但该等剩余资产将失去独立生产经营能力，不能通过供水管网系统取得相应的运营收入。上市公司通过本次交易购买的资产可以独立的进行生产、运营和销售，构成一个完整的生产运营系统。
在本次资产评估过程中，中山市东凤自来水厂主要经营性资产供水管网、水厂及在建的取水口工程都已纳入资产评估范围。中山市东凤自来水厂的剩余资产主要为营业收费场所及非生产性设施。本次交易完成后，中山市东凤自来水厂将失去相应的生产能力，尽管可能通过出租部分非经营性资产取得租赁收入，但不能通过供水管网系统取得相应的运营收入。上市公司通过本次交易购买的资产可以独立的进行生产、运营和销售，构成一个完整的生产运营系统。
在本次资产评估过程中，中山市三乡水务有限公司主要经营性资产供水管网及水厂都已纳入资产评估范围。中山市三乡水务有限公司的在建工程南龙水厂已纳入本次资产评估范围，评估基准日后新建部分将按照《承诺书》的约定进入上市公司。中山市三乡水务有限公司原有的水库水厂和营业收费场所等未纳入本次资产评估范围。本次交易完成后，该等剩余资产将失去相应的生产能力，尽管可以通过租赁取得租赁收入，但不能通过供水经营性资产、供水管网系统取得相应的运营收入。上市公司通过本次交易购买的资产拥有独立的生产系统及供水管网，可以构成一个完整的生产运营销售系统。
在本次资产评估过程中，中山市古镇自来水厂主要经营性资产供水管网及水厂都已纳入资产评估范围。中山市古镇自来水厂原有的新水厂已纳入了本次资产评估范围，但其原有的海州水厂及营业收费场所等因资产权属不清晰的原因未纳入资产评估范围。本次交易完成后，古镇自来水厂剩余资产尽管可以通过租赁取得租赁收入，但不能通过供水经营性资产、供水管网系统取得相应的运营收入。上市公司通过本次交易购买的资产拥有独立的生产系统及供水管网，可以构成一个完整的生产运营销售系统。
综上所述，上市公司所购买的五家乡镇水厂资产是具备独立经营能力的，并可与原水厂剩余资产作出清晰的划分。
同时中山市人民政府授予中山市供水有限公司的中山市供水特许经营权，即授予中山市供水有限公司在中山市行政区域（除小榄镇、黄圃镇和坦洲镇外）享有独家提供供水服务和供水设施的建设及专营权利（特许经营期限为30年），也进一步保证了本次上市公司购买的五家乡镇水厂主要经营性资产能在中山市供水有限公司下独立经营。
此外，中山市供水公司将通过成立新的全资子公司或分公司，并单独设立银行帐户、设置专门的机构、人员，对五家乡镇水厂的经营状况进行独立核算，从而确保五家乡镇水厂财务、机构、人员等方面的运营独立性。
（三）本次交易完成后，上市公司对所购买五家乡镇水厂资产的控制
本次交易完成后，上市公司所购买的五家乡镇水厂的供水主业资产将分别成立分公司或全资子公司，管理层统一由中山市供水公司任命。中山市供水公司将按照五家乡镇水厂资产对实际工作岗位的数量需求，优先从五家乡镇水厂原有人员中招聘录用，录用人员需重新与中山市供水公司签订劳动合同，其今后的日常经营活动全部由中山市供水公司统一管理，从而确保上市公司对所购买五家乡镇水厂资产的实际控制。
（四）上市公司与五家水厂之间的关联交易情况
本次交易完成后，除中山市东升供水有限公司外，其余4家乡镇水厂剩余资产与上市公司购买的资产可能存在一定的关联交易，具体情况如下：
中山市板芙供水有限公司由于主要依靠从中山市供水公司购买自来水以供应终端用户，可供其使用的水库水源属于供水量占比较小的补充水源（小于10%），因此其拥有的与该水库水源相关的自来水生产设备等资产因多数时候为闲置资产及其权属不清晰等因素，未纳入本次评估范围。本次交易完成后，若基于经营效益的考量，水库水源被重新启用，上市公司与中山市板芙供水有限公司剩余资产之间将可能会存在一定的设备及厂房租赁的关联交易。
中山市东凤自来水厂原有的营业收费场所由于资产权属不清晰未纳入本次评估范围，本次交易完成后，上市公司将基于经营效益的考量可能与该等资产发生租赁性质的关联交易。
中山市三乡水务有限公司由于资产权属不清晰等因素营业收费场所及水库水厂未纳入本次资产评估范围内，本次交易完成后，上市公司将基于经营效益的考量可能与中山市三乡水务有限公司剩余资产之间产生设备厂房租赁的关联交易。
中山市古镇自来水厂拥有的海州水厂及营业收费点因资产权属不清晰，未纳入资产评估范围。本次交易完成后，上市公司与中山市古镇自来水厂间将可能因营业收费需要而产生场所租赁的可能。同时目前中山市古镇自来水厂的生产用水由新水厂（已纳入本次资产评估范围）及海州水厂两个水厂生产提供，本次交易完成后，若基于经营效益的考量，上市公司可能继续从海州水厂购水，从而会产生一定的关联交易。
（五）财务顾问核查意见
本次上市公司购买的五家乡镇水厂主要经营性资产完整且能独立经营，在本次交易完成后能为上市公司所实际控制。本次交易完成后，上市公司基于经营效益的考量，可能与五家水厂剩余资产之间发生一定的关联交易。
十八、请说明中海中山天然气有限责任公司未纳入本次注入资产范围的原因，并就其与中海广东天然气有限责任公司之间是否存在同业竞争关系以及如何解决作出说明。请财务顾问和律师进行核查并发表意见。
（一）中海中山天然气有限责任公司未被纳入本次资产注入范围情况说明目前中海中山天然气有限责任公司仍处于项目建设期，未投入正常运营，也未产生利润或现金流，若将其纳入本次资产注入范围，将影响注入资产整体盈利能力和上市公司盈利水平，因此本次交易未被其纳入本次资产注入范围。
（二）中海中山天然气有限责任公司和中海广东天然气有限责任公司的同业竞争情况中海中山天然气有限责任公司主要负责投资、建设、运营中山行政区域内的天然气管道，该管道为市域高压管道，压力为40公斤，用户为城市民用燃气公司。上述中山行政区域内的天然气管道仍在建设中。
中海广东天然气有限责任公司主要负责投资、建设和运营珠海－中山的天然气管道，该管道为长途运输高压管道，压力为70公斤，用户为电厂和市域天然气高压管网运营公司。上述珠海－中山的天然气管道已建成投产。
中海广东的业务范围主要是珠海—中山高压天然气干线管道的建设运营，中海中山的业务范围主要为中山市域天然气支线管网的建设运营，两者的业务范围有明确的界定区分，管网压力不同，公司客户不同，两者属上下游的业务关系，因此也不存在同业竞争问题。
财务顾问核查意见如下：
中海中山天然气有限责任公司和中海广东天然气有限责任公司两者的业务范围有着明确的界定区分，管网压力不同，公司客户不同，两者属上下游的业务关系，不存在同业竞争问题。
十九、请结合同行业说明本次交易完成后负债比例的合理性。请财务顾问核查并发表意见。
财务顾问核查认为：
（一）本次交易完成后，公用科技的资产负债率仍然属于合理范围
本次交易完成后，公用科技与国内水务类上市公司的资产负债率比较如下：
资产负债率
代码 名称 行业 2007.9.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
600168 武汉控股 水务 33.59% 28.84% 18.31% 7.25%
600323 南海发展 水务 38.16% 37.19% 32.47% 24.87%
600461 洪城水业 水务 23.14% 26.80% 26.77% 18.92%
600649 原水股份 水务 8.22% 9.72% 7.22% 4.52%
000826 合加资源 水务 67.54% 57.67% 42.76% 29.05%
600008 首创股份 水务 33.49% 36.12% 43.02% 38.75%
600874 创业环保 水务 48.82% 57.26% 48.74% 51.64%
000685 公用科技 水务 54.68%（2007.6.30） 57.85% 56.73% 52.40%
55.26%(2007.10.31)
本次交易完成后，依据公用科技备考模拟合并报表计算的资产负债率水平为54.68%（2007.6.30）和55.26%(2007.10.31)，从公司日常经营活动、财务正常运转及合理利用财务杠杆的角度而言，公用科技的负债比例尚处于较为合理的范围内。
（二）相较于其他水务内上市公司，资产负债率处于略高的水平，主要原因包括如下几个方面：
（1）已上市水务类上市公司已经股权融资的溢价发行，在负债不变的情况下，净资产的大幅增加将有利于负债率的降低。而本次公用科技吸收合并公用集团，虽然公用集团交易作价仍存在评估增值，但因属于同一控制下的合并行为，会计核算采用权益联合法，存续公司对公用集团采用以帐面值入账的方式进行会计核算，因此本次交易并未导致公用集团在交易前后净资产入帐值的变化，因此不利于资产负债率水平的降低。
（2）公用集团于交易基准日的净资产（母公司）调整后账面值为6.91亿元，评估值为30.19亿元，增值率为336.8%，其中含广发股权的账面值为3亿元，评估值为16.50亿，扣除广发股权后计算的公用集团评估增值率仅为250.13%；剔除广发股权后计算的公用集团换股的净资产评估值为13.69亿元，该资产2006年产生的盈利为7,775.52万元，对应的换股的市盈率仅为17.61倍。在扣除广发股权影响后，公用集团实际换股市盈率低于通常的首次公开发行或增发新股的发行市盈率，因此本次交易中新增股份数量的减少，也不利于存续公司资产负债率水平的降低。
（3）已上市水务类上市公司已经过了较长时间的市场化规范运作，积极的运用了股权融资及债权融资工具及手段进行融资发展，而公用集团下属供水公司则因历史、行业及条件限制等原因，仍然延续了传统的市政行业中主要靠自身银行借贷解决建设和发展资金的旧模式，政府对公司资金本投入程度较为不足，因此资产负债率水平偏高。
中国银河证券股份有限公司
2008年 月 日 |
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