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关于公用科技(000685)吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购乡镇供水资产之补充法律意见书(一) 2008-5-6
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北京市万商天勤律师事务所关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司暨新增股份收购乡镇供水资产之补充法律意见书（一）
致: 中山公用科技股份有限公司
根据北京市司法局2007年11月23日《关于同意北京市赛德天勤律师事务所变更名称的批复》，本所更名为北京市万商天勤律师事务所，北京市司法局于2007年11月26日为本所核发新名称的《律师事务所执业许可证》（010003100779），本所于2007年12月启用新公章。
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，下称“《重大资产重组若干问题的通知》”）、《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35 号，下称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第30 号，下称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302 号，下称“《非公开发行实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）以及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）接受中山公用科技股份有限公司（下称“公用科技”）的委托，作为公用科技换股吸收合并中山公用事业集团有限公司（下称“公用集团”）及新增股份收购乡镇供水资产（下称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就中国证监会2008年1月28日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（072512 号）（以下简称“反馈意见”）涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，公用科技保证其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料、全部批准文件、证书和其他有关文件，并且所有文件均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件或副本与原件或正本完全一致。
3、本补充法律意见书是本所律师基于对本次重大资产重组的了解和对法律的理解而发表。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公用科技、公用集团及有关单位出具的证明文件发表法律意见。
4、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师愿承担相应的法律责任。
5、本补充法律意见书仅供公用科技就本次重大资产重组向中国证监会申请核准使用，不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意公用科技将本补充法律意见书作为上报中国证监会审核的申请材料一并报送，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
7、本所律师承诺，同意公用科技部分或全部在本次重大资产重组申请材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
经本所律师核查，现就上述反馈意见涉及的相关事宜发表法律意见如下：
问题一关于中山市古镇自来水与东凤自来水厂
1、中山市古镇自来水厂及其实际控制人
中山市古镇自来水厂成立于1987 年5月18日，现持有中山市工商行政管理局2002年6月13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001000488 ），住所：中山市古镇镇冈南壳塘西；法定代表人：蔡永源；注册资金：230万元；
经济性质：集体所有制；经营方式：生产供应；经营范围：自来水。
根据2008年2月19日中山市工商局《企业机读档案登记资料》，中山市古镇自来水厂的注册投资者为中山市古镇建委，其出资占中山市古镇自来水厂注册资金的100％。
中山市古镇建委为中山市古镇镇人民政府下属单位，中山市古镇自来水厂的实际控制人为中山市古镇镇人民政府。
2、中山市东凤自来水厂及其实际控制人
中山市东凤自来水厂成立于1988 年12月1日，现持有中山市工商行政管理局2002年9月11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4420001006104 ），住所：中山市东凤镇兴华路；法定代表人：梁顺开；注册资金：73 万元；经济性质：集体所有制；经营方式：加工、供应；经营范围：主营：供应自来水，自来水工程安装，兼营：销售建筑材料、水暖器材。
中山市东凤自来水厂的注册投资者中山市东凤镇建设开发总公司，其出资占中山市东凤自来水厂注册资金的100% 。
根据2008年1月31日中山市工商局《企业机读档案登记资料》，中山市东凤镇建设开发总公司企业法人营业执照号码为4420001007752 ，集体所有制，成立于1986 年6月15日，注册资金1300 万元，注册投资者为东凤镇人民政府，其出资占中山市东凤镇建设开发总公司注册资金的100% 。
中山市东凤自来水厂的实际控制人为中山市东凤镇人民政府。
3、作为本次新增股份的发行对象符合法律法规的规定。
根据《非公开发行实施细则》第八条之规定，《证券发行管理办法》所称“发行对象……”，是指“认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织……”。中山市古镇镇自来水厂、中山市东凤自来水厂为依法设立的企业法人，所有制性质为集体企业，其注册投资者均为所在地镇人民政府控制的机构，作为本次新增股份的发行对象符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定。
问题二 关于中山市人民政府对乡镇供水公司认购新增股份的批复中山市人民政府核发以下文件，分别同意五家乡镇供水公司资产认购公用科技新增股份：
1、中山市人民政府于2008 年1月22日核发《关于同意以供水资产认购公用科技新增股份的批复》（中府复[2008]2号），同意中山市东升供水有限公司以供水资产认购公用科技新增股份。
2、中山市人民政府于2008 年1月22日核发《关于同意以供水资产认购公用科技新增股份的批复》（中府复[2008]3号），同意中山市东凤自来水厂以供水资产认购公用科技新增股份。
3、中山市人民政府于2008 年1月22日核发《关于同意以供水资产认购公用科技新增股份的批复》（中府复[2008]4号），同意中山市三乡水务有限公司以供水资产认购公用科技新增股份。
4、中山市人民政府于2008 年1月22日核发《关于同意以供水资产认购公用科技新增股份的批复》（中府复[2008]5号），同意中山市古镇自来水厂以供水资产认购公用科技新增股份。
5、中山市人民政府于2008 年1月22日核发《关于同意以供水资产认购公用科技新增股份的批复》（中府复[2008]6号），同意中山市板芙供水有限公司以供水资产认购公用科技新增股份。
本所律师认为：五家乡镇供水公司以资产认购公用科技新增股份已经获得了必要的授权和批准，尚需经中国证监会核准。
问题三关于公用科技主营业务以及公司治理结构应对多种产业、跨行业投资1、根据公用科技本次重大资产重组方案，在本次重大资产重组完成后，公用科技主营业务将形成以水务业务为核心，以市场租赁业务为辅助、兼营对外投资业务的业务结构。
2、根据公用科技相关信息公告、《公司章程》、《公司治理自查报告和整改计划》、《公司治理专项活动自查事项》，公用科技已经按照相关法律法规、规范性文件制定了各项议事规则、以及内部管理制度，并建立健全股东大会、董事会、监事会分权制衡的法人治理结构。本所律师认为，公用科技的公司治理现状能够应对多种产业和跨行业投资。
问题四公用集团在本次交易前的资产剥离相关事宜
1、资产剥离
（1）公用集团系列资产划转中股权的过户手续
经中山市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“中山市国资委”）系列文件的批复，公用集团及其下属子公司分别以2007 年6月30日为划转基准日进行了国有资产划转。截至本补充法律意见书出具之时，公用集团持有的、划转给中汇集团的股权中尚有广东珠海LNG 接收站及管线项目（2007 年12月20日项目公司广东珠海金湾液化天然气有限公司设立）3％股权、北京北邮电信科技股份有限公司8.33% 的股权尚未完成过户手续，其他股权资产的过户手续已经完成。
（2）公用集团系列资产划转中房地产资产的过户手续
根据公用集团提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之时，除当时即没有土地使用权证书、房地产证书的土地使用权、房地产资产外，相关土地使用权证书、房地产证书已经过户至中汇集团或其指定之人名下。
（3）根据本次重大资产重组方案、相关审计报告、资产评估报告，并经本所律师适当核查，公用集团系列资产划转后保留的业务资产独立完整，保留业务符合公用科技本次重大资产重组所界定的未来发展方向。
本所律师认为，上述未完成过户的剥离资产，对本次重大资产重组不构成法律障碍。
2、剥离的资产业务与保留的资产业务之间的同业竞争与关联交易
（1）污水处理
a 根据中山市国资委《关于中山市珍家山污水处理有限公司股权划转的批复》（中府国资[2007]245 号）文件，将公用集团与中山市污水处理有限公司共同持有的中山市珍家山污水处理有限公司100％的国有股权划转给中汇集团。
b 中山市珍家山污水处理有限公司是根据广东省发展和改革委员会2006年6月21日《关于中山市珍家山污水处理厂一期工程项目的核准意见》（粤发改资[2006]478 号）成立的项目法人，项目建设内容为污水处理厂厂区工程，建设规模为日处理污水能力10万吨，项目总投资14974 万元，其中项目资本金4300万元。
该项目目前为在建工程，在本次吸收合并完成后、该项目竣工之前，与公用科技不存在实际的同业竞争。中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，“关于中山市珍家山污水处理有限公司，在其污水处理工程竣工投产后，中汇集团将按照资产评估机构评估后的金额，将其持有该公司的股权转让给公用科技。”
（2）市场经营
a 公用科技现具有市场经营业务，为解决与公用集团在此业务上的同业竞争问题，中山市场发展有限公司与公用科技曾签署《资产托管协议》，将其下属市场委托给公用科技经营，期限为2005年1月1日至2006年12月31日。至今双方未延长该《资产托管协议》的期限，因此在此方面公用集团与公用科技存在同业竞争问题。但在本次吸收合并完成后，公用集团与公用科技之间的此项同业竞争将不存在。
b 根据中山市国资委2007年9月29日《关于划转市场公司部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]252 号）文件，将中山市场发展有限公司资产32,292,761.90 元及负债16,656,676.68 元划转给中汇集团。其中包括了金叶市场、塘鱼批发市场、东门市场、竹苑市场、横门市场、横栏市场、沙溪中心市场。
中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，”因经营状况、资产权属不清等原因，经中山市人民政府国有资产监督管理委员会批准划转给中汇集团的市场，中汇集团承诺将在一年内予以处置。”
（3）关于避免同业竞争的承诺和措施
中汇集团于2007 年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》：
“中汇集团不从事、且中汇集团将通过法律程序确保中汇集团之其他全资、控股子企业均不从事任何在商业上与公用科技合并后经营的业务有直接竞争的业务。
关于中山市珍家山污水处理有限公司，在其污水处理工程竣工投产后，中汇集团将按照资产评估机构评估后的金额，将其持有该公司的股权转让给公用科技。
因经营状况、资产权属不清等原因，经中山市人民政府国有资产监督管理委员会批准划转给中汇集团的市场，中汇集团承诺将在一年内予以处置。”
本所律师认为，中汇集团上述避免同业竞争的承诺和措施符合相关法律法规、规范性文件的规定。
（4）剥离的资产业务与保留的资产业务之间的关联交易
a 中山中富达投资管理有限公司租赁公用集团位于东区兴中道18号的房产204平方米作为办公用途，月租金6120元。该项租赁在本次吸收合并后延续。
b 中汇集团租赁公用集团位于东区兴中道18号财兴大厦8楼部分办公场地共计250平方米，月租金7500元。该项租赁在本次吸收合并后延续。
c 中山市保税物流中心有限公司租赁租赁公用集团位于东区兴中道18号的房产128平方米作为办公用途，月租金3840元。该项租赁在本次吸收合并后延续。
d 公用集团与中山市污水处理有限公司为中山市珍家山污水处理有限公司提供担保公用集团与中国银行中山分行《保证合同》（编号为GBZ476440120060343－1）；中山市污水处理有限公司与中国银行中山分行《保证合同》（编号GBZ476440120060343 －2）。针对的借款合同为编号GDK476440120060343号的《人民币借款合同（中长期）》，借款本金6000万元，到期日2017年1月31日。
中国银行中山分行2008年1月29日出具《同意函》，同意该贷款的担保人由公用集团、中山市污水处理有限公司变更为中汇集团。
e 公用集团为中山公用工程有限公司向交通银行中山分行借款提供担保，《最高额保证合同》（编号为中交银保字第370339 号），针对中山公用工程有限公司在2007年7月19日至2008年9月19日签订的债务合同提供担保，担保的最高额为人民币2000万元。
2007 年10月11 日，交通银行中山分行出具《同意函》，同意公用科技吸收公用集团完成后，公用集团为中山公用工程有限公司提供的担保由中汇集团承担。
根据公用集团提供的资料，中山公用工程有限公司已经将相关借款偿还。
（5）中汇集团关于规范关联交易的承诺函
中汇集团于2007年11月8日作出《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，中汇集团以及其他中汇集团之全资、控股子企业在与公用科技进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公用科技公司章程、管理制度规定的程序，且不通过与公用科技之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损公用科技及其他股东利益的关联交易。”
问题五关于国家开发银行相关借款的转移
1、根据中山市公有企业管理局2004 年7月7日《关于中山公用事业集团有限公司国家开发银行借款有关问题的批复》（中公企[2004]129 号），公用集团对国家开发银行60亿元政府信用借款进行分帐专项核算。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司2007年9月16日出具的广会所审字[2007]第072090038号《审计报告》（下称“公用集团审计报告”），截至2007年6月30日公用集团代财政局向开发行借入长期借款1,890,000,000.00 元，向农业银行（属于与国家开发行联合借款，由农业银行放贷）借入460,000,000.00 元，合计借款2,350,000,000.00 元未在公司报表反映。根据中山市人民政府2007年10月11日向国家开发银行出具的《关于重新确定国家开发银行提供中山市政府信用额度60亿元贷款的借款主体的函》（中府函[2007]133 号），将该等借款从公用集团剥离，该等政府信用额度（含已借款项）由中汇集团承接。
2、国家开发银行广东省分行于2007年12月12日《关于同意中山市2003年－2007年城市基础设施贷款项目借款人变更的函》，同意项目借款转由中汇集团承接。
3、中国农业银行中山分行2008年1月27日《关于中山市2003－2007年城市基础设施项目联合贷款借款人变更的意向书》，同意该项目联合贷款4.6亿元转由中汇集团承接。
4、根据公用集团的说明，剥离的银行借款仅限于上述借款。
问题六关于交易各方所拥有的土地和房产证书
1、在前次法律意见书出具之时为划拨土地使用权的土地、房产变更情况（1）原号码为中府国用（1999）字第233027 号的《国有土地使用证》所显示的土地使用权类型现为划拨土地使用权，已经变更为出让土地使用权，证书为中府国用（2007）字第231781 号，土地使用者：公用集团，座落：中山市中区民生路232号底层，用途：商业（市场），使用权类型：出让，终止日期：2047年8月13日，使用权面积：233.51 平方米。
（2）原号码为粤房地证字第1741143 号的《房地产证书》登记的土地使用权性质等记载已经变更，新号码为粤房地证字第C5762985 号，权属人：公用集团，座落：中山市中区民生路232号底层，套内建筑面积：787.21 平方米。
（中山市南门市场）。
2、根据公用集团出具的说明，由于公用集团为中山市公用事业类的国有资产经营机构，成立时间较早，由于历史原因，存在一定的划拨用地且承接了部分尚未办理土地和房产证书的资产及业务；在2007年7月4日公用科技股票交易停牌，公用集团及公用科技决定进行本次吸收合并交易后，才启动该等土地和房产证书的办理程序，因次该等土地和房产证书的办理时间晚于评估基准日2007年6月30日。根据资产评估报告，对于基准日后办理出让手续的土地，在评估之时，在基准日的地价中已经扣除出让金。鉴于此，本所律师认为，相关土地在基准日后办理出让手续不影响本次交易。
3、根据资产评估报告以及交易各方提供的资料，经本所律师适当核查，相关土地、房产证书已经登记在相应的交易主体名下，但中山市供水有限公司持有的澳门房产登记在相关自然人名下。
根据中山市供水有限公司与冯卫贞、高艺2004 年7月25日签署《房产登记委托合同》，中山市供水有限公司委托冯卫贞、高艺持有位于澳门新口岸 9（A2/D ）地段的获多利大厦相关房产，委托其进行产权登记，而真正产权属于中山市供水有限公司。
中山市国资委于2008 年2月5日核发《关于房产权属界定的批复》（中府国资[2008]22号），位于澳门的房产权属中山供水有限公司所有，为国有资产。
问题七关于吸收合并的债权人同意
1、债权人公告
（1）公用集团于2007年12月29日在《中山日报》上发布了《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并本公司的债权人公告》。
（2）公用科技于2007年12月28日在《证券时报》、巨潮资讯网发布了《关于吸收合并中山公用事业集团有限公司的债权人公告》。
（3）根据公用集团与公用科技的说明，截至该项说明出具之日，未有债权人要求清偿债务或者提供担保措施。
（4）经适当核查，本所律师认为，公用集团与公用科技已经履行了通知与告知义务，截至本补充法律意见书出具之日，未有债权人要求清偿债务或者提供担保措施，本次吸收合并已经取得相关债权人的同意。
2、进入公用科技的原公用集团债权人的同意
根据公用集团提供的资料，并经本所律师适当核查，原公用集团承担的、因本次吸收合并而进入公用科技的主要债权人，已经出具文件同意本次吸收合并。
问题八关于担保事项
1、公用集团于基准日的担保情况
根据公用集团提供的资料，公用集团于基准日提供担保的担保合同如下，除特别说明外，该等担保将在吸收合并后成为公用科技的新增担保：
（1） 与建设银行中山市分行《抵押合同》，编号2005年抵字22号，针对中山市污水处理公司2005 年基字第001 号《人民币资金借款合同》，本金1560万元。
（2） 与建设银行中山市分行《保证合同》，编号2005年保字第58号，针对中山市污水处理有限公司与建行中山市分行2005年流字第267号《人民币资金借款合同》，本金4000万元。
（3） 与建设银行中山市分行《最高额保证合同》，编号 2006 年保字第15号，针对中山市供水有限公司在2006 年3月23日至2009 年3月23日期间的一系列债务，最高为9000万元。
（4） 与建设银行中山市分行《最高额抵押合同》，编号（2006）年抵字第61号，担保2006年6月24日至2010年6月23日期间的一系列债务，最高24000 万元，抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。
（5） 与建设银行中山市分行《最高额抵押合同》，编号 2007 年抵字第63号《最高额抵押合同》，担保2007年6月5日至2010年6月5日期间的一系列债务，最高为3391万元。
（6） 公用集团、中山市污水处理有限公司、工行中山市分行、中山市中嘉污水处理有限公司《债务转移协议》，编号2006年280B 债转字第14101 号，公用集团继续履行2000年280E 字第14101 号《保证合同》项下的保证义务，针对中山市污水处理有限公司承接的2000年280B 字第14101 号《固定资产借款合同》项下的借款，借款本金1亿元，期限2000 年4月30日至2009 年6月10日。
（7）与工商银行中山孙文支行《最高额抵押合同》，编号 2007 年 280H字第13301 号，担保2007年6月5日至2009年6月5日期间最高9764万元的债务。
（8） 与中国银行中山分行《保证合同》，编号GBZ476440120060343 －1号，针对中山市珍家山污水处理有限公司与中行的GDK476440120060343 号《人民币借款合同（中长期）》，本金6000 万元，借款到期日2017 年1月31日。中国银行中山分行2008年1月29日出具《同意函》，同意该贷款的担保人变更为中汇集团。中国银行中山分行与中汇集团2008年2月1日于签署《最高额保证合同》（编号GBZ476440120080056 ）。
（9） 与中国银行中山分行《最高额抵押合同》，编号
GDY476440120040127 号，担保2004年6月3日至2007年12月31日期间的债务，本金金额不超过3036万元。
（10）与中国银行中山分行《最高额抵押合同》，编号
GDY476440120050067 号，担保2002年9月19日至2008年9月30日期间的债务，本金金额不超过4700万元。
（11）与中国银行中山分行《最高额保证合同》，编号
GBZ47644012005012 －1 号，针对中山市污水处理公司与中国银行中山分行2005年1月20日至2010年12月31日期间的系列债务提供担保，本金不超过4000万元。
（12）与中国银行中山分行《最高额抵押合同》，编号
GDY476440120040145 ，针对中山市供水有限公司与中国银行中山分行于2004年8月31日至2009 年8月31日期间的系列借款提供担保，借款本金不超过5811万元。
（13）为中山市供水有限公司与光大银行珠海支行《借款合同》提供担保，借款合同本金5000万元，期限2006年12月28日至2007年12月28日。
（14）与交通银行中山分行《最高额抵押合同》，针对交通银行对中山市场发展有限公司的授信，授信期限为2005年11月30日至2008年11月30日，本金最高8000万元。
（15）公用集团、中山市供水有限公司、中山市财政局《中山市财政有偿资金借款合同》，中山市供水有限公司借款本金600万元，公用集团提供担保。
期限2005年至2012年3月31日。
（16）与浦发银行广州分行《保证合同》，编号 YB8201200728006901 ，针对中山市供水有限公司与浦发银行广州分行《短期贷款合同》（编号82012007280069 ），借款本金2000万元，期限2007年3月19日至2008年3月19日。
（17）与深圳发展银行珠海分行《综合授信额度合同》，编号深发银珠综字第20070619001 号，授信金额3000 万元，期限2007 年6月27日至2008年6月27日。根据该合同，公用集团将授信额度转授给中山市供水有限公司贷款3000万元，而对中山市供水有限公司提供连带保证责任。
（18）与兴业银行深圳嘉宾支行保证合同，公用集团为中山市供水有限公司该银行借款提供担保，金额6500万元。原合同号兴银深嘉宾（授信）保证字（2006）第043号），现已经变更为兴银深嘉宾（授信）保证字(2008)第002号，授信期限为2008年2月4日至2009年2月4日。
2、公用科技于基准日的担保
根据公用科技2007年中期公告，广东正中珠江会计师事务所有限公司2007年8月16日2007年上半年度《审计报告》（广会所审字[2007]第0702090016号），公用科技没有对外担保情况。
3、关联担保
公用集团存在以下关联担保，于本补充法律意见书出具之时，该等担保已经解除。
（1）公用集团与中山市污水处理有限公司为中山市珍家山污水处理有限公司提供担保公用集团与中国银行中山分行《保证合同》（编号为GBZ476440120060343－1）；中山市污水处理有限公司与中国银行中山分行《保证合同》（编号GBZ476440120060343 －2）。针对的借款合同为编号GDK476440120060343号的《人民币借款合同（中长期）》，借款本金6000万元，到期日2017年1月31日。
中国银行中山分行2008年1月29日出具《同意函》，同意该贷款的担保人由公用集团、中山市污水处理有限公司变更为中汇集团。中国银行中山分行与中汇集团 2008 年 2 月 1 日于签署《最高额保证合同》（编号GBZ476440120080056 ）。
（2）公用集团为中山公用工程有限公司向交通银行中山分行借款提供担保，《最高额保证合同》（编号为中交银保字第370339 号），针对中山公用工程有限公司在2007年7月19日至2008年9月19日签订的债务合同提供担保，担保的最高额为人民币2000万元。
2007 年10月11 日，交通银行中山分行出具《同意函》，同意公用科技吸收公用集团完成后，公用集团为中山公用工程有限公司提供的担保由中汇集团承担。
根据公用集团提供的资料，中山公用工程有限公司已经将相关借款偿还。
4、根据公用集团、公用科技出具的说明、提供的资料，以及相关审计报告，并经本所律师合理查验，本次吸收合并交易将不会导致公用科技存在违规担保，不会给上市公司带来或有风险。
问题九公用科技作为广发证券股东的持股资格与核准
1、公用集团现持有广发证券的股权（包括信托受益权），合计为15％权益。本次吸收合并完成后，公用科技将替代公用集团成为广发证券股东。
根据广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）的披露，在一定条件下成就之时，广发证券股东将不超过5％的股权转让给员工而实行股权激励计划。广发证券的总股本为20亿股，公用集团持有3亿股。
根据为实施股权激励而制定的信托计划方案，在实施股权激励方案前，广发证券先实施激励股权储备方案。股权激励储备方案主要目的在于归集各股东承诺用于员工股权激励的股权，并由信托公司持有。根据信托计划方案，广发证券股东作为委托人，将持有的部分股份信托给信托公司，委托人同时成为受益人，如股权激励方案获得批准并实施，则受托人按照信托合同的约定的价格和金额将信托财产全部转让给股权激励方案中制定的激励对象，受托人将转让信托财产而取得的现金分配给受益人；如果未能实施股权激励方案，则受托人需在信托期满后将信托财产分配给受益人。根据股权激励计划，未来股权转让价格为2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值。该项股权激励计划经监管部门批准后生效。
公用集团与广东粤财信托投资有限公司2006 年10月签署《粤财信托－广发证券员工股权激励计划之股权储备集合财产信托合同》，将其持有的14,997,000 股信托给该粤财信托公司，信托计划的成立日为信托股份全部过户到受托人名下之日，信托期限为两年。
根据广发证券提供的资料，上述信托股份已经过户至受托人名下，公用集团原持有的广发证券15％股份中的上述部分（即0.75％，合计14,997,000 股）已经成为信托受益权，公用集团持有完整权利的股份为14.25% 。
2、根据公用科技2007年中期报告、第三季度报告、广东正中珠江会计师事务所有限公司2007年8月16日出具的公用科技2007年上半年度《审计报告》（广会所审字[2007]第0702090016 号）以及其他公开信息披露、公用科技出具的承诺，公用科技不存在下列情形：（1）申请前三年内因重大违法、违规经营而受到处罚的；（2）累计亏损达到注册资本百分之五十的；（3）资不抵债或不能清偿到期债务的；（4）或有负债总额达到净资产百分之五十的。
经合理查验，本所律师认为，公用科技是依法设立、有效存续、在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，公用科技具备通过吸收合并公用集团而成为广发证券股东的资格。
本次吸收合并尚需中国证监会核准方可实施，公用科技对广发证券的持股资格尚需中国证监会认定。
问题十关于业务许可证
1、经本所律师合理查验，中山市供水有限公司、五家乡镇供水公司、中山市污水处理有限公司、中山市场发展有限生产经营所需的各种证照、相关许可证明和无形资产（土地使用权）齐备有效并已办理在相关主体的名下，满足其正常经营和持续发展。
2、供水业务
（1）中山市供水有限公司现持有中山市水利局2008年1月15日核发的《取水许可证》（取水（粤中）字[2008]第003号），有效期至2013年12月31日。
（2）中山市古镇镇自来水厂现持有中山市水利局2008年1月10日核发的《取水许可证》（取水（粤中）字[2008]第013号），有效期至2013年12月31日。
（3）中山市东凤自来水厂现持有中山市水利局2008年1月254核发的《取水许可证》（取水（粤中）字[2008]第010号），有效期至2013年12月31日。
（4）中山市东升镇供水有限公司现持有中山市水利局2008年1月7日核发的《取水许可证》（取水（粤中）字[2008]第015号），有效期至2013年12月31日。
（5）中山市三乡水务有限公司现持有中山市水利局2008年1月25日核发的《取水许可证》（取水（粤中）字[2008]第026号），有效期至2013年12月31日。
（6）中山市板芙供水有限公司现持有中山市水利局2008年1月25日核发的《取水许可证》（取水（粤中）字[2008]第019号），有效期至2013年12月31日。
2、污水处理业务
中山市污水处理有限公司现持有中山市环境保护局核发的、有效期至2009年5月24日《广东省排放污染物许可证》（编号：20040113），持有国家环境保护局核发的、有效期至2009年11月的《环境污染治理设施运营资质证书》（编号：
国环运营证0582），证书等级：生活污水甲级；工业废水甲级。
3、市场业务
中山市场发展有限公司下属市场拥有如下许可证（除特别说明外，中山市场发展有限公司均持有100％权益）：
（1）中山市果菜批发市场：持有中山市工商行政管理局2005年11月11日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001015 ），市场地址：中山市沙朗镇广珠公路；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市场发展有限公司；上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类；商品交易方式：批零兼营以批发为主。
（2）中山市东凤镇同安市场：持有中山市工商行政管理局2005年11月16 日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001007 ），市场地址：中山市东凤镇同安村105 国道边；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市市场发展有限公司；上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。
（3）中山市环城中心市场：持有中山市工商行政管理局2005年11月11日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001018 ），市场地址：中山市环城镇广珠公路；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市场发展有限公司；上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。
（4）中山市张家边市场：持有中山市工商行政管理局2005 年11 月11日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001019 ），市场地址：中山市中山港区张家边村；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市场发展有限公司；上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。
（5）中山市神湾中心市场：持有中山市工商行政管理局2005年11月11日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001021 ），市场地址：中山市神湾大道北；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市场发展有限公司；上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：零售。
（6）中山市坦背市场：持有中山市工商行政管理局2005年11月11日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001043 ），市场地址：中山市坦背镇新开发区；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市场发展有限公司；上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。
（7）中山市海洲市场：持有中山市工商行政管理局2005 年11 月14日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001007 ），市场地址：中山市古镇海洲；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市场发展有限公司；上市商品范围：
干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。
（8）中山市烟洲市场：持有中山市工商行政管理局2005年11月11日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001012 ），市场地址：中山市石岐富华道长洲村口；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市场发展有限公司；上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。
（9）中山市南门市场：持有中山市工商行政管理局2005年11月11日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001007 ），市场地址：中山市石岐民生路侧；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市场发展有限公司；上市商品范围：
干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。
（10） 中山市北洲市场：持有中山市工商行政管理局2005年11月16日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001044 ），市场地址：中山市坦背镇北洲乡；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市场发展有限公司；上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。
（11） 中山市隆都市场：持有中山市工商行政管理局2002 年11月4日核发的《市场登记证》（证号工商市字4420001032 ），市场地址：中山市沙溪镇申明亭乡隆都路；市场负责人：萧剑煊；主办单位：中山市市场发展有限公司；
上市商品范围：肉类、鲜鱼、蔬菜、瓜果、成衣、百货；商品交易方式：批零兼营以零售为主。
（12） 中山市东凤兴华市场：持有中山市工商行政管理局2005 年11 月16 日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001076 ），市场地址：中山市东凤镇兴华中路；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市市场发展有限公司；
上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。中山市场发展有限公司拥有该市场52％的权益，根据中山市国有资产管理局 1999 年 4 月 6 日《关于调整划拨中山市工商局资产的通知》（中国资[1999]22 号），该市场中存在的少数股东权益为芩炳辉10％、胡敏强10％、吴有齐6％、东凤镇建设开发总公司8％、吴六根6％、李瑞兰5％、吴提仙3％。
（13） 中山市南头中心市场：持有中山市工商行政管理局2005 年11 月28 日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001074 ），市场地址：中山市南头镇中心；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市场发展有限公司；上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。
中山市场发展有限公司拥有该市场55％权益，根据中山市国有资产管理局1999年4月6日《关于调整划拨中山市工商局资产的通知》（中国资[1999]22 号），该市场中存在的少数股东权益为孙镇阳45％。
（14） 中山市坦洲市场：持有中山市工商行政管理局2005年11月16日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001022 ），市场地址：中山市坦洲镇大兴路；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市场发展有限公司；上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。中山市场发展有限公司拥有该市场70％权益，根据中山市国有资产管理局1999年4月6日《关于调整划拨中山市工商局资产的通知》（中国资[1999]22 号），该市场中存在的少数股东权益为中山市汇昌实业有限公司30％。本所律师注意到，中山市场发展有限公司与中山市曼禾商贸有限公司2005年2月8日签署《坦洲市场归边经营协议》，中山市场发展有限公司委托中山市曼禾商贸有限公司对该市场进行全面管理，期限为三年，中山市曼禾商贸有限公司每年向其缴纳经营费326万元（含管理费110万元），超出部分双方5：5分成。
（15） 中山市东凤金怡市场：持有中山市工商行政管理局2005 年11 月16 日核发的《商品交易市场登记证》（证号4420001075 ），市场地址：中山市东凤镇金怡路；市场负责人：巍向辉；主办单位：中山市市场发展有限公司、东凤镇政府；上市商品范围：干鲜菜类、干鲜果类、家禽类、粮食类、日用品类、肉类、食品类、水产品类、鲜蛋类、衣着类、油脂油料类；商品交易方式：批零兼营以零售为主。中山市场发展有限公司拥有该市场52％权益，根据中山市国有资产管理局1999 年4月6日《关于调整划拨中山市工商局资产的通知》（中国资[1999]22号），该市场中存在的少数股东权益为芩炳辉10％、胡敏强10％、吴有齐6％、东凤镇建设开发总公司8％、吴六根6％、李瑞兰5％、吴提仙3％。
（16） 中山市小榄镇埒东市场：持有中山市工商行政管理局2000年2月2日核发的《市场登记证》（证号：工商市字4420001209 ），市场地址：中山市小榄镇埒东管理区侧；市场负责人：钟兆佳；主办单位：中山市市场发展有限公司、埒东管理区；上市商品范围：肉类、蔬菜、百货；商品交易方式：批零兼营以零售为主。根据1997年1月9日中山市小榄镇埒东管理区与中山市市场物业管理总站签订的《合办埒东市场协议书》约定，各拥有50％权益。根据组建中山市场发展有限公司的公用集团董事会决议，中山市场发展有限公司承接了中山市市场物业管理总站的权益。
问题十一关于委托理财
1、公用集团与光大证券有限责任公司广州中山二路证券营业部（以下简称“光大证券”）存在委托理财纠纷。2000年公用集团将2000万元委托给光大证券进行投资理财，到期光大证券未能返还本金及收益。经广东省高级人民法院（2004）粤高法民二终字第349 号《民事判决书》终审判定，光大证券应向公用集团返还本金及按照同期贷款利率计算的利息。在执行过程中，广东省高级人民法院于2005 年4月28日以（2005）粤高法民二申字第33号民事裁定书裁定：本案由本院另行组成合议庭进行再审，在再审期间，中止原判决执行。2007年3月5日广东省高级人民法院做出（2005）粤高法审监民再字第176号民事裁定书，撤消原判决，发回广州市中级人民法院重审，目前该案正在审理过程中。
根据中山市国资委《关于划转公用集团部分资产和负债的批复》（中府国资[2007]249 号）文件，公用集团在光大证券的该项委托理财投资2000 万元划转给中汇集团，本项争议诉讼亦由中汇集团承接。
2007年11月12日，公用集团、中汇集团向审理该案的广州市中级人民法院提出变更原告的申请。根据公用集团在该案件中的代理律师国信联合律师事务所2008年1月28日出具的《关于办理变更诉讼主体事宜的通告函》，该案件的案号为（2007）穗中法民二重字第2号，“经办法官对该申请口头答复如下：中山公用事业集团有限公司提出申请时其仍然持续存在，故在本案审理阶段，申请将（2007）穗中法民二重字第2号的原告由中山公用事业集团有限公司变更为中山中汇投资集团有限公司没有法律依据。如将来中山公用事业集团有限公司注销了，视届时的实际情况再作处理。”
中汇集团已经出具《关于光大证券委托理财诉讼的承诺函》，在该项诉讼的原告由公用集团变更为中汇集团之前，公用集团仅作为中汇集团代理人的身份参与诉讼，不承担该项诉讼的任何风险与责任（包括但不限于诉讼费用、律师费用等），如因该项诉讼导致公用集团遭受任何损失，中汇集团均及时给予全额补偿。
本所律师认为，该项诉讼对本次交易没有实质影响。
2、根据公用集团出具的说明，以及公用集团审计报告，公用集团不存在其他委托理财行为。
问题十二关于本次拟进入公用科技的在建工程
根据公用集团以及相关交易方提供的资料，经本所律师适当核查，本次拟进入公用科技的在建工程取得以下批文：
（一）公用集团以及下属控股子公司的在建工程
1、中山市供水有限公司“博爱路DN1000-DN800 管道工程”
（1）中山市发展计划局2003年12月30日《关于配套“城中村”水改的主干管改造工程立项的复函》（立项编码：032003811001237 ）。
（2）中山市规划局2004年9月20日《建设工程规划许可证》（编号：
2800204000315 ），建设项目：道路、综合管线工程，建设位置：博爱路四、五、六、七街。
2、中山市供水有限公司“起湾道DN1200/600 给水管（金字山隧道口至康华路路口）”
（1）中山市发展计划局2003年12月5日《关于起湾道DN1200 —DN600 供水管道改造工程项目立项的复函》（立项编码：034620032493 ）（2）中山市规划局2007年9月6日《建设工程规划许可证》（编号：
280022007080069 ），建设项目：起湾道DN600 给水管改造工程，建设位置：起湾道（亨尾大街路口侧）。
3、中山市供水有限公司“彩虹桥至105国道DN800 管”
（1）中山市发展计划局2003年12月5日《关于西区105国道DN800 供水管道改造工程项目立项的复函》（立项编码：034620032494 ）。
（2）中山市西区城市管理办公室、中山市东升镇人民政府规划建设办公室、中山市公路局东升公路养护所、中山市公路局2005年8月《广东省公路路政管理公路及两侧建筑控制区建设管理审批表》。
4、中山市供水有限公司“临海工业园DN1200 管”
（1）中山市发展和改革局2005年11月7日《中山市建设项目投资核准证》（核准编码：FZ01H05Z0000063 ），项目名称“临海工业园DN1200 供水管道工程”，建设地点：火炬开发区沿江路。
（2）中山市规划局火炬开发区分局2007年6月27日《中山市市政管线、道路桥梁报建批复通知书》（业务编码：GG －（2007）0060）。
（3）中山市规划局2007年7月20日《中山火炬高技术产业开发区建设工程规划验收批复书》（业务编码：GM －（2007）0367）.5、中山市供水有限公司“中山市25号路DN1000 至DN800 给水管改造”
（1）中山市发展和改革局2005年10月11日《关于25号路DN1000 至DN800供水管改造工程核准的复函》（核准编码：052003792000977 ）。
（2）中山市规划局2006年6月8日《建设工程规划许可证》（编号：
280022006050007 ），建设项目：二十号道路给水管改造，建设位置：中山市25号路。
6、中山市供水有限公司“105国道沙溪大庞头至富华站DN800 改管”
（1）中山市发展和改革局2006年4月12日《中山市建设项目投资核准证》（核准编码：FZ01H06Z00000199 ），项目名称“105国道沿线DN800 供水管道工程”（沙溪大庞头至汽车总站段），建设地点：沙溪镇。
（2）中山市规划局2006年6月12日《建设工程规划许可证》（编号：
280022006060008 ），建设项目：市政给水管线，建设位置：中山市沙溪龙瑞村大庞头至市公共汽车总站。
7、中山市供水有限公司“桂南与南桥给水工程”
（1）中山市发展和改革局2007年4月25日《中山市建设项目投资核准证》（核准编码：FZ01H07Z00000552 ），项目名称“五桂山镇桂南与南桥给水工程”，建设地点：五桂山镇城桂路、翠山路。
（2）中山市规划局2007年5月10日《中山市市政管线、道路桥梁报建批复通知书》（业务编号：190022007050001 ）。
8、中山市供水有限公司“浦鱼洋水厂迁扩建工程”
（1）中山市发展计划局2004年2月25日《关于浦鱼洋水厂迁建项目的复函》（立项编码：04200381100203 ）。
（2）中山市规划局2007年10月9日《建设工程规划许可证》（编号：
280042007090149 ），建设项目：长江水石（浦鱼洋水厂）迁扩建工程，建设位置：长江路东侧、环市路北侧。
（3）中山市规划局2007年10月9日《中山市建设工程规划报建批复书》（业务编号：280042007090149 ）。
（4）中山市建设局工程竣工验收备案办公室2007年10月11日《中山市建设工程竣工验收备案合格证》（中建验字2007年第1369号）。
9、中山市供水有限公司“神湾镇古宥水库”
（1）中山市发展和改革局2006年12月6日《关于神湾镇古宥水库工程变更投资主体的复函》（中发改基函[2006]115号）。
（2）中山市水利局2007年7月2日《水利建设施工许可证》（[2007]50号）。
10、中山市场发展有限公司“果菜批发市场地面硬化工程”
（1）中山市发展和改革局2006年4月19日《中山市企业投资项目登记证》（备案编号：FZ01H06Z0000024 ），项目名称：“中山市果菜批发市场改扩建项目”，建设地点：中山市西区广珠公路沙朗路段。
（二）新增股份收购的标的资产中包含的在建工程
1、东凤自来水厂：标的资产中的在建工程为取水口调整工程
（1）中山市发展计划局2004年10月26日《关于东凤镇自来水厂调整取水口及铺设供水管网一期工程立项的复函》（立项编码042009461001178 ）。
（2）中山市环境保护局2005年5月25日《关于中山市东凤自来水厂搬迁取水口项目的环境保护审批意见》（中环建表审字（2005）第00257 号）、《中山市建设项目环境影响文件批准附件》（中环批字（2005）04887 号）。
（3）中山市东凤镇规划管理所2006年9月1日《规划审查意见》（编号：
E＜F06＞－007）。
（4）中山市规划局2006 年9月1日《市政设施（管线、道桥工程）报建批复通知书（村镇）》。
（5）中山市规划局2006年9月1日核发《建设工程规划许可证》，编号：
Q7＜06＞－051。
（6）广东省航道局2005年11月23日核发〈〈关于同意在容桂水道右岸莺歌嘴河段兴建取水工程的复函〉〉（粤航道复字[2005]337 号）。
（7）中山市海事局2007年3月17日核发《关于中山市东凤自来水厂取水口工程通航水域岸线安全使用许可的复函》。
（8）中山市水利局2006年9月18日《关于中山市东凤自来水厂新建取水泵房工程的批复》中水复[2006]55号（9）中山市东凤镇建设管理所2007年2月28日核准《中山市建设工程项目安全监督登记表》。
2、中山市三乡水务有限公司：标的资产中的在建工程为南龙水厂
（1）中山市规划局2007年4月6日核发的《建设工程规划许可证》（编号140042007030020 ）以及2005年11月16日核发的《建设用地规划许可证》（编号1410005000041 ）。
（2）中山市规划局2007 年4月6日《中山市建设工程规划验收批复书》（140042007030020 ）。
（3）中山市环境保护局2004 年3月2日核发的《中山市建设项目环境保护立项许可证》（中环立字[2004]01595 号）。
（4）中山市建设局2007年8月10日、8月14日、8月31日分别补办核发的《建设工程施工许可证》（编号分别为 442000200708100195ZX2248 （水厂设施）、442000200708140196ZX2339 （水厂工艺管道、机电设备安装工程）、442000200708310227ZX2582 （一期增加五万水工程））。
（5）中山市人民政府办公室2003年2月28日《关于同意三乡镇新建水厂的复函》（中府办函[2003]24号）（6）中山市发展计划局2003年5月15日《关于中山市三乡镇新建水厂项目立项的复函》（立项编码：19460030775 ）（7）中山市发展和改革局2006年2月14日《关于三乡镇新水厂投资主体变更的复函（中发改基函[2006]10 号）》，同意三乡镇新水厂投资主体变更为中山市三乡水务有限公司。
3、中山市东升供水有限公司：标的资产中的在建工程为二期扩建工程（1）中山市发展和改革局2006年9月27日《中山市建设项目投资核准证》（核准编号：FZ01H06Z00001111 ）。项目名称“扩建沉淀池、滤池、清水池、反冲洗泵房、污水池”，建设地点：东升镇裕民围仔。
（2）中山市规划局2007 年9 月17 日《建设工程规划许可证》（编号：
050042007080024 ）。建设项目清水池、污水池，建设位置：中山市东升镇同兴路。
（3）中山市规划局2007年9月17日《中山市建设工程规划报建批复书》（业务编号：050042007080024 ）。
（4）中山市规划局2006 年 7 月 5 日《建设用地规划许可证》（编号：
0550006000198 ）。
（5）中山市建设局2008 年1 月11 日《建设工程施工许可证》（编号：
442000200801110017ZX4569 ）。项目名称：中山市东升供水有限公司扩建工程，建设地址中山市东升镇同兴路。
问题十四关于职工安置
1、本次吸收合并涉及的职工安置
（1）根据公用集团的职工安置方案，与公用集团签署劳动合同的员工在本次吸收合并后将全部转至中汇集团，成为中汇集团的员工。中汇集团与员工个人之间新劳动合同的签订将在本次吸收合并依法完成后进行。与公用集团下属子公司签署劳动合同的员工，劳动合同保持不变。
（2）公用集团职工代表大会于2007年10月19日审议通过职工安置方案。
中山市供水有限公司、中山市污水处理有限公司、中山市场发展有限公司职工代表亦已作出决议，同意职工安置方案。
本次职工安置不涉及职工身份转换。
2、本次新增股份收购乡镇供水资产涉及的职工安置
根据公用科技与五家乡镇供水公司分别签署的《资产认购股份协议书》，在标的资产交割后，经公用科技同意，与标的资产业务经营有关的原乡镇供水公司的员工可以由公用科技聘用，并由该等员工与公用科技重新签署劳动合同。在该等员工与公用科技签署劳动合同之前，相应的乡镇供水公司应妥善处理与该等员工的劳动关系，结清全部工资、奖金、福利、社保等费用、款项。
因该等员工与相应的乡镇供水公司在此之前的劳动关系而引起的任何一方的任何责任、义务等，均与公用科技无关。如因此给公用科技造成损失，相应的乡镇供水公司应给予全额赔偿。
3、经合理查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案中关于现有职工的安置方案，未违反我国现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，合法、有效，对各方均具有法律约束力。
问题十八关于中海中山天然气有限责任公司与中海广东天然气有限公司1、中海广东天然气有限责任公司现持有中山市工商局于2006年7月14日核发的《企业法人营业执照，注册号：4420001103250 ，住所：中山市南朗镇贝外村京珠高速公路旁，法定代表人：王建文，注册资本、实收资本：1.5亿元，经营范围：天然气管道管网建设（凭资质证书经营）、天然气输送与销售。
公用集团持有25％股权，中海石油天然气及发电有限责任公司持有75％股权。中海石油天然气及发电有限责任公司与公用集团作为中海广东天然气有限责任公司的股东，于2007 年11月8日召开股东会作出决议，同意在本次吸收合并后由公用科技作为中海广东天然气有限责任公司的股东，该决议的有效期至2008年12月31日。
2、中海中山天然气有限责任公司现持有中山市工商局2007年12月20日核发的《企业法人营业执照》，注册号442000000071415 ，住所：中山市南朗镇体育路8号，法定代表人：刘立名，注册资本、实收资本：6000万元，经营范围：投资燃气供应业。
中汇集团持有45％股权，中海石油天然气及发电有限责任公司持有55％股权。
3、根据公用集团出具的说明，中海广东天然气有限责任公司主要负责投资、建设和运营珠海－中山的天然气管道，该管道为长途运输高压管道，压力为70公斤， 用户为电厂和市域天然气高压管网运营公司，上述珠海－中山的天然气管道已建成投产。
中海中山天然气有限责任公司主要负责投资、建设、运营中山行政区域内的天然气管道，该管道为市域高压管道，压力为40公斤，用户为城市民用燃气公司。上述中山行政区域内的天然气管道仍在建设中。
中海广东天然气有限责任公司与中海中山天然气有限责任公司的业务范围有明确的界定区分，管网压力不同，用户不同，两者业务关系是上下游关系，不存在同业竞争问题。
问题二十一关于现金选择权方案
根据公用科技提供的现金选择权实施方案，经本所律师适当核查，本所律师认为：本次吸收合并的现金选择权方案不违反相关法律法规以及规范性文件的规定。
问题二十六关于股票交易
1、根据公用科技提供的资料、公用集团与中汇集团董事副总裁胡卓章先生出具的说明，在胡卓章先生不知情的情况下，其配偶茹艳华女士曾买入公用科技股票，后卖出并将收益划归公用科技所有。
2、本所律师认为，基于公用科技提供的资料以及胡卓章先生表述的情形，该项行为不构成内幕交易。
北京市万商天勤律师事务所 负 责 人： 李 宏 律师
（签名）
经办律师： 徐寿春 律师
（签名）
毛国权 律师
（签名）
二八年〇〇 月 日 |
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