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山推股份(000680)关于收购湖北楚天工程机械有限公司改制为山推楚天工程机械有限公司的公告 2008-5-16
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山推工程机械股份有限公司关于收购湖北楚天工程机械有限公司改制为山推楚天工程机械有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2008年5月15日，公司与自然人陈小琼、陈界生、胡嘉慧、詹仰、姜翠华、叶腊荣、石文年、周本仁、张贤汉等九方签署了《股权转让协议》，收购湖北楚天工程机械有限公司（以下简称“湖北楚天”）100%的股权，股权收购价格为1500万元。本次股权收购不构成关联交易。
2、2008年5月15日召开的公司董事会五届二十二次会议审议通过了本次股权收购事项，投票结果为全票同意。本次股权收购事项无需公司股东大会批准，也无需征得其他第三方同意。
二、交易对方当事人情况介绍
1、自然人陈小琼，其持有湖北楚天32.2%的股权。
2、自然人陈界生，其持有湖北楚天30%的股权。
3、自然人胡嘉慧，其持有湖北楚天14%的股权。
4、自然人詹仰，其持有湖北楚天7%的股权。
5、自然人姜翠华，其持有湖北楚天7%的股权。
6、自然人叶腊荣，其持有湖北楚天3.5%的股权。
7、自然人石文年，其持有湖北楚天3.5%的股权。
8、自然人周本仁，其持有湖北楚天1.4%的股权。
9、自然人张贤汉，其持有湖北楚天1.4%的股权。
三、交易标的基本概况
公司本次收购标的为湖北楚天100%的股权。湖北楚天成立于1999年10月29日，企业性质为有限责任公司，法定代表人为陈小琼，注册资本为人民币1,000万元，注册地址为武汉市东湖新技术开发区东二产业园，营业执照注册号为4200001141395，经营范围为工程机械及其配件（含汽车底盘改装车）的制造、销售及维修（不含机动车维修）、工程机械设备租赁。
湖北楚天主要财务数据：
单位：万元
项目 2007年12月31日 2008年1月31日
资产总额 4,156.32 3,969.14
负债总额 3,610.52 3,428.97
应收款项总额 100.93 279.09
或有事项涉及金额 0 0
净资产 545.80 540.18
2007年度 2008年1月
主营业务收入 654.97 429.89
主营业务利润 90.10 35.20
净利润 -318.00 -5.50
上述财务数据已经具有证券业务资格的大信会计师事务有限公司审核，并出具了大信核字(2008)第0304号审核报告。
截至2008年1月31日，湖北楚天经评估的资产总额为5,637.19万元、负债总额为3,388.81万元、净资产为2,248.38万元。上述财务数据已经具有证券业务资格的湖北民信资产评估有限公司评估，并出具了湖北民信资产评估有限公司鄂信评报字（2008）第033号资产评估报告书。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、定价情况
依据审核、评估报告结果，经公司与陈小琼、陈界生等9位自然人协商确认本次股权转让的转让价款共计为人民币1,500万元；公司全部以现金支付。
2、支付方式
（1）自《股权转让协议》签署之日起一个月内，公司向陈小琼、陈界生等9个自然人支付40%的股权转让款。
（2）其余60%股权转让款，在待转让股权过户到公司名下后按以下期限支付，且自待转股权过户到公司名下之日始至付款之日止，公司同意按同期银行存款利率上浮50%向湖北楚天陈小琼、陈界生等9个自然人股东支付利息。
①自转让股权过户到公司名下后三个月期内，公司向陈小琼、陈界生等9个自然人支付30%的股权转让款；
②在待转让股权过户到公司名下后两年内向陈小琼、陈界生等9个自然人支付剩余30%股权转让款。
3、《股权转让协议》生效条件
（1）《股权转让协议》经公司盖章并法定代表人或授权代表签字，陈小琼、陈界生等9个自然人各成员签名并手印。
（2）《股权转让协议》签署完毕及公司董事会决议签订后生效。
五、在收购该股权完成后，将湖北楚天改制为“山推楚天工程机械有限公司”，其注册地址、注册资本、经营范围不变。
六、本次股权收购的目的以及影响情况
本次股权收购，旨在改善公司产品较为单一的局面，利用现有的营销网络和资金优势，抓住目前中国建筑工程机械市场的发展契机，有效防范市场风险。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》；
2、本次股权收购专项审核报告；
3、本次股权收购资产评估报告书；
4、公司五届董事会二十二次会议决议；
5、其他相关资料。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇〇八年五月十五日 |
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