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山推股份(000680)五届董事会二十次会议决议公告 2008-4-15
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山推工程机械股份有限公司五届董事会二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山推工程机械股份有限公司五届董事会第二十次会议于2008年4月12日上午在山推大厦四楼会议室召开。会议通知已于2008年4月2日以传真和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事冯宝珊女士委托独立董事支晓强先生代其行使表决权，会议由董平董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《董事会2007年度工作报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《总经理2007年度业务报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2007年度计提资产减值准备及资产核销的报告》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
经大信会计师事务有限公司审计确认，公司 2007 年度合并报表实现净利润472,096,325.13 元，归属于母公司的净利润 445,993,670.07 元，母公司的净利润392,005,367.72元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润10%的比例提取法定盈余公积金39,200,536.77元，提取职工奖励及福利基金2,734,495.27元（公司控股的合资子公司提取），加上年初未分配利润 395,413,829.39 元，减去已分配股利144,275,040.00元，本年度未分配利润为655,197,427.42元。
本次利润分配预案为：拟以公司现有总股本759,164,530股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），预计共分配股利75,916,453.00元；剩余未分配利润结转以后年度分配。公司本次不进行资本公积金转增股本。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2007年年度报告》及其《摘要》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2008年事业计划》；
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于预计 2008 年度日常关联交易的议案》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）独立董事对该项议案出具了无异议的独立意见。
该项议案关联董事董平、尹相华、韩利民回避表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于对2007年期初会计报表进行调整的议案》；（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于与中国光大银行建立工程机械按揭贷款合作协议的议案》；
同意公司2008年与中国光大银行开展按揭贷款和保兑仓贷款授信业务额度为人民币3亿元，期限为1年。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据公司2007年第一次临时股东大会决议，公司于2008年2月29日实施完成2007年度配股方案，实际配售股份66,644,338股，公司注册资本变更为759,164,530元。
为此，拟对公司章程作如下修改：
第六条由"公司注册资本为人民币692,520,192元。"修改为："公司注册资本为人民币759,164,530元。"
第十九条由"公司股份总数为692,520,192股，均为普通股。"修改为："公司股份总数为759,164,530股，均为普通股。"
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于聘任2008年度公司审计机构的议案》
经研究拟定2008年续聘大信会计师事务有限公司为本公司审计机构。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
根据国家有关规定，参照本地区及同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，拟定适度调整董事、监事津贴标准。独立董事津贴标准为7.2万元/年（含税）；
不在公司担任高管职务的董事、监事的津贴标准为1.2万元/年（含税）。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于公司第六届董事会、监事会成员候选人名单的议案》鉴于公司第五届董事会、监事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会、监事会进行换届选举。
1、董事会成员候选人
公司第六届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名（由公司职工代表大会选举产生）。公司控股股东山东工程机械集团有限公司提名董平先生、张秀文先生、尹相华先生、江奎先生、王强先生为公司第六届董事会董事候选人，经董事会审议提名祁俊先生、夏冬林先生、宁向东先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司职工代表大会推选韩利民先生为公司第六届董事会职工代表董事。
2、监事会成员候选人
公司第六届监事会拟由五名监事组成，其中两名为职工代表监事（由公司职工代表大会选举产生）。公司控股股东山东工程机械集团有限公司提名张源海先生、李同林先生、程则虎先生为公司第六届监事会监事候选人。
公司职工代表大会推选吴绪亮先生、刘洪前先生为公司第六届监事会职工代表监事。
（上述人员简历附后）
公司第六届董事会、监事会成员将由公司2007年度股东大会选举产生，其中独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会选举，董事、监事的选举将采用累积投票制。
独立董事对该项议案无异议，认为所有董事候选人的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求，同意新一届董事会全部董事候选人提名。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于召开2007 年度股东大会的议案》。（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述决议中其中第1、3、4、5、6、8、11、12、13、14项需提交公司2007年度股东大会审议。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十二日
附件：候选人简历
1、董事候选人简历
董平先生，1956年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任小松山推工程机械有限公司副总经理、董事长，泰安东岳油缸有限责任公司董事长，本公司副总经理，董事长、党委书记，副董事长。现任山东工程机械集团有限公司副董事长、总经理，山东锐驰机械有限公司董事，山东山推机械有限公司董事长，本公司董事长、党委书记。
为本公司控股股东山东工程机械集团有限公司副董事长、总经理，持有本公司股票3,770股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
张秀文先生，1960年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任小松山推工程机械有限公司副总经理、董事长，本公司总经理助理、常务副总经理，山东山推欧亚陀机械有限公司董事长。现任小松山推工程机械有限公司副董事长，山东山推结构件有限公司董事长，青岛东碧山推机械有限公司副董事长，山东彩桥驾驶室有限公司副董事长，山东山推工程机械事业园有限公司董事长，本公司副董事长、总经理。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，持有本公司股票2,158股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
尹相华先生，1954年出生，大学文化，高级工程师。历任本公司董事、副总经理，山东工程机械集团有限公司副总经理。现任山东工程机械集团有限公司董事、常务副总经理，山东众友工程机械有限公司董事长，本公司董事。
为本公司控股股东山东工程机械集团有限公司董事、常务副总经理，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
江奎先生，1964年出生，工商管理硕士，高级工程师。历任本公司制造事业本部副本部长兼供应部部长、副总经理兼制造事业本部本部长、山东山推格林路面养护机械有限公司副董事长。现任山东山推工程机械进出口有限公司董事长，山东山推工程机械成套设备有限公司董事长，山东山推格林路面养护机械有限公司董事长，本公司董事、常务副总经理兼营销事业本部本部长、国际事业本部本部长。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，持有本公司股票25,878股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
王强先生，1955年出生，大学文化。历任本公司财务本部副本部长兼财务部部长、证券部部长。现任山东山推工程机械成套设备有限公司董事，山东山推欧亚陀机械有限公司董事，本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、独立董事候选人简历
祁俊先生：1951年出生，大学文化，高级经济师。历任黄河工程机械厂车间主任、厂长助理、副厂长，国家机械工业部人事司副处长、处长，中国工程机械成套公司副总经理、总经理。现任中国工程机械总公司党委书记、副总经理，中工工程机械成套有限公司总经理，中国工程机械工业协会副会长，河北宣化工程机械股份有限公司独立董事。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
夏冬林先生：1961年出生，经济学博士，中国注册会计师，教授。历任江西财经大学会计系助教、讲师，清华大学经济管理学院副教授。现任清华大学经济管理学院教授，中国会计学会基本理论专业委员会副主任委员，财政部会计准则委员会咨询专家，全国会计硕士专业学位教学指导委员会委员，浙江中大股份有限公司独立董事，华能国际电力股份有限公司独立董事，重庆长安汽车股份有限公司独立董事。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
宁向东先生：1965年出生，数量经济学博士，教授。历任清华大学助教、讲师、副教授、教授。现任清华大学中国经济研究中心常务副主任，兼任北京市经济学总会理事，北京市跨世纪"百人工程"和北京市社会科学"百人工程"成员，宏源证券股份有限公司独立董事，大唐电信科技股份有限公司独立董事。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、职工董事简历
韩利民先生，1956年出生，大专文化，高级政工师。历任本公司营销事业本部副本部长,山东山推机械有限公司党委副书记、纪委书记。现任山东山推机械有限公司副董事长、党委书记、纪委书记，本公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记。
为关联企业（同属母公司）山东山推机械有限公司副董事长、党委书记、纪委书记，持有本公司股票2,155股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
4、监事候选人简历
张源海先生，1952年出生，大专文化，高级政工师。历任山东推土机总厂团委书记、组织部长、劳资处处长、党办主任、纪委书记、组织人事部部长，本公司党委副书记兼纪委书记。现任山东山推机械有限公司监事会召集人、工会主席，山东山推欧亚陀机械有限公司董事，本公司监事会主席、党委副书记、工会主席。
为关联企业（同属母公司）山东山推机械有限公司监事会召集人、工会主席，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李同林先生，1958年出生，中专文化，助理政工师。历任山东推土机总厂保卫处副处长。现任本公司监事、纪委副书记、监察室主任、保卫处处长、保卫纪委党支部书记。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，持有本公司股票4,313股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
程则虎先生，1967年出生，大学文化，高级会计师。历任山东工程机械集团有限公司资产财务部科长、副部长。现任山东工程机械集团有限公司资产财务部部长，山东众友工程机械有限公司监事，本公司监事。
为本公司控股股东山东工程机械集团有限公司资产财务部部长，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
4、职工监事简历
吴绪亮先生，1955年出生，中专文化，政工师。历任本公司液变厂党委副书记兼纪委书记、工会主席、党群工作部部长。现任本公司监事、传动事业部党委副书记（主持工作）兼纪委书记、工会主席。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘洪前先生，1963年出生，大学文化，律师资格，工程师。历任本公司审计法规部副部长、法律事务部副部长。现任山东山推工程机械成套设备有限公司监事，本公司监事、法律事务部部长。
与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 |
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